Разговоры эти перебиваются приходом Гонерилы. Гонерила требует от отца, чтоб он уменьшил свою свиту: вместо ста придворных удовольствовался бы пятьюдесятью. Услыхав это предложение, Лир входит в какой-то странный, неестественный гнев и спрашивает: знает ли кто его? «Это не Лир, — говорит он. — Разве Лир так ходит, так говорит? Где его глаза? Сплю я или бодрствую? Кто мне скажет: кто я? Я тень Лира» и т. п.
При этом шут не перестает вставлять свои несмешные шутки. Приходит муж Гонерилы, хочет успокоить Лира, но Лир проклинает Гонерилу, призывая на нее или бесплодие, или рождение такого урода ребенка, который отплатил бы ей насмешкой и презрением за ее материнские заботы и этим показал бы ей весь ужас и боль, причиняемую детской неблагодарностью.
Слова эти, выражающие верное чувство, могли бы быть трогательны, если бы сказано было только это; но слова эти теряются среди длинных высокопарных речей, которые, не переставая, совершенно некстати произносит Лир. То он призывает почему-то туманы и бури на голову дочери, то желает, чтобы проклятия пронзили все ее чувства, то обращается к своим глазам и говорит, что если они будут плакать, то он вырвет их с тем, чтобы они солеными слезами пропитали глину, и т. п.
После этого Лир отсылает Кента, которого всё не узнает, с письмом к другой дочери и, несмотря на то отчаяние, которое он только что выражал, разговаривает с шутом и вызывает его на шутки. Шутки продолжают быть несмешными и кроме неприятного чувства, похожего на стыд, который испытываешь от неудачных острот, вызывают и скуку своей продолжительностью. Так, шут спрашивает короля: знаешь ли ты, зачем у человека нос посажен на середине лица? Лир говорит, что не знает. «А затем, чтобы с каждой стороны было по глазу, чтобы можно было высмотреть то, чего нельзя пронюхать».
— Можешь ли сказать, как улитка делает свою раковину? — еще спрашивает шут.
— Нет.
— И я не могу, а знаю, для чего у улитки домик.
— А для чего?
— Чтобы прятать в него голову. А не для того, конечно, чтобы отдавать его своим дочерям и оставить без покрышки свои рожки.
— Готовы ли лошади? — говорит Лир.
