Резолютивная часть определения объявлена 31 августа 2015 г.
Полный текст определения изготовлен 07 сентября 2015 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Зарубиной Е.Н.,
судей Кирейковой Г.Г. и Разумова И.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Шреи Лизинг» на решение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2014 по делу № А41-54860/2013 (судья Бобкова С.Ю.), постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 (судьи Боровикова С.В., Черникова Е.В., Ханашевич С.К.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2015 по тому же делу (судьи Борзыкин М.В., Калинина Н.С., Шишова О.А.).
В заседании принял участие представитель закрытого акционерного общества «Шреи Лизинг» – Данилова В.А. по доверенности от 05.02.2015.
Заслушав и обсудив доклад судьи Зарубиной Е.Н., объяснения присутствующего в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества «Шреи Лизинг», поддержавшего доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
общество с ограниченной ответственностью «Кодик» (далее – ООО «Кодик») на основании договора уступки права требования от 27.12.2011 обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Шреи Лизинг» (далее – ЗАО «Шреи Лизинг») о взыскании 23 954 841 рубля неосновательного обогащения в виде излишне перечисленных лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) от 08.12.2008 № TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08.
ЗАО «ШРЕИ Лизинг» предъявлен встречный иск о взыскании с ООО «Кодик» 3 996 572 рублей 54 копеек задолженности по уплате лизинговых платежей и 18 383 047 рублей 65 копеек неустойки по договору от 08.12.2008 № TTS/06; 1 030 610 рублей 77 копеек убытков по договорам от 08.12.2008 № TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07, TTS/08 (в виде разницы между размером предполагаемых к получению платежей по договорам и стоимостью, по которой ЗАО «Шреи Лизинг» продало предметы лизинга).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Трейдтранссервис» (далее – ООО «Трейдтранссервис») и общество с ограниченной ответственностью «ПечораТрансИнвест» (далее – ООО «ПечораТрансИнвест»).
Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2013 первоначальный и встречный иски удовлетворены частично. С ЗАО «Шреи Лизинг» в пользу ООО «Кодик» взыскано 1 930 646 рублей 41 копейка неосновательного обогащения. С ООО «Кодик» в пользу ЗАО «Шреи Лизинг» взысканы 3 996 572 рубля 54 копейки основного долга и 4 647 810 рублей 10 копеек неустойки. В результате зачета с ООО «Кодик» в пользу ЗАО «Шреи Лизинг» взыскано 6 747 651 рубль 68 копеек.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28.07.2014 судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При новом рассмотрении дела ООО «Кодик» уточнило исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просило взыскать 25 450 656 рублей 65 копеек неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2014 первоначальный иск удовлетворен полностью – с ЗАО «Шреи Лизинг» в пользу ООО «Кодик» взыскано 25 450 656 рублей 65 копеек неосновательного обогащения. Встречный иск удовлетворен в части взыскания с ООО «Кодик» в пользу ЗАО «ШРЕИ Лизинг» 3 996 572 рублей 54 копеек задолженности и 4 647 810 рублей 10 копеек неустойки. В остальной части в удовлетворении встречного иска отказано. В результате зачета с ЗАО «Шреи Лизинг» в пользу ООО «Кодик» взыскано 21 530 636 рублей 41 копейка.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Московского округа постановлением от 09.04.2015 судебные акты оставил без изменения.
ЗАО «Шреи Лизинг» обратилось в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации с кассационной жалобой на принятые судебные акты в части удовлетворения первоначального иска в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
По запросу судьи от 17.06.2015 дело истребовано из Арбитражного суда Московской области.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2015 кассационная жалоба ЗАО «Шреи Лизинг» вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Дело рассмотрено в порядке части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «Кодик», ООО «Трейдтранссервис» и ООО «ПечораТрансИнвест», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Проверив в порядке статьи 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также в выступлении присутствующего в судебном заседании представителя ЗАО «Шреи Лизинг», судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ЗАО «Шреи Лизинг» (лизингодателем) и ООО «Трейдтранссервис» (лизингополучателем) 08.12.2008 были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08, по условиям которых лизингодатель на срок тридцать шесть месяцев передал во временное владение и пользование лизингополучателю восемь самосвалов ASTRA HD8 66.36, и дополнительные соглашения от 10.12.2009 к договорам.
Общая сумма лизинговых платежей составляла (без единовременного платежа и комиссии за реструктуризацию):
по договору лизинга № TTS/01 – 7 048 227 рублей 30 копеек;
по договору лизинга № TTS/02 – 7 193 486 рублей 29 копеек;
по договору лизинга № TTS/03 – 7 248 394 рубля 94 копейки;
по договору лизинга № TTS/04 – 7 335 130 рублей 51 копейку;
по договору лизинга № TTS/05 – 7 434 553 рубля 04 копейки;
по договору лизинга № TTS/06 – 7 434 553 рубля 04 копейки;
по договору лизинга № TTS/07 – 7 434 553 рубля 04 копейки;
по договору лизинга № TTS/08 – 7 434 553 рубля 04 копейки.
ООО «Трейдтранссервис» выплатило часть лизинговых платежей.
В связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по внесению ежемесячных лизинговых платежей договоры лизинга были досрочно расторгнуты соглашениями от 31.10.2011, в каждом из которых определены подлежащие уплате лизингополучателем суммы задолженности. Предметы лизинга возвращены лизингодателю по актам приема-передачи от 31.10.2011.
По договорам перевода долга от 26.12.2011 № 2001/02, 2001/03, 2001/04, 2001/05, 2001/07 обязательства ООО «Трейдтранссервис» по договорам лизинга № TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07 в части уплаты лизинговых платежей в общей сумме 25 904 712 рублей 22 копейки, с согласия ЗАО «ШРЕИ Лизинг», приняло на себя ООО «ПечораТрансИнвест» (новый должник), погасившее (в 2012 и 2013 годах) в полном объеме сумму задолженности, в том числе на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2013 по делу № А40-161104/12.
По договору от 27.12.2011 ООО «Трейдтранссервис» уступило ООО «Кодик» право требования возврата части лизинговых платежей (неосновательное обогащение), уплаченных лизингодателю по договорам лизинга № TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/06, TTS/07, TTS/08 в счет погашения выкупной стоимости предметов лизинга, а также уступило право требования излишне уплаченных лизинговых платежей по договорам № TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07. Общая сумма переуступленного права – 23 954 841 рубль 97 копеек.
20.01.2012 между ЗАО «Шреи Лизинг» (продавцом) и ООО «ПечораТрансИнвест» (покупателем) были заключены договоры купли-продажи № SAL/TTS/01, SAL/TTS/02, SAL/TTS/03, SAL/TTS/04, SAL/TTS/05, SAL/TTS/07, SAL/TTS/08, согласно которым ООО «ПечораТрансИнвест» приобрело автомобили (самосвалы), являвшиеся предметами договоров лизинга № TTS/01, TTS/02, TTS/03, TTS/04, TTS/05, TTS/07, TTS/08.
Согласно пунктам 2.1 договоров купли-продажи, стоимость товара составила: по договору № SAL/TTS/01 – 254 919 рублей 84 копейки; № SAL/TTS/02 – 267 024 рубля 71 копейку; № SAL/TTS/03 – 271 600 рублей 44 копейки; № SAL/TTS/04 – 278 828 рублей 45 копеек; № SAL/TTS/05 – 287 113 рублей 78 копеек; № SAL/TTS/07 – 287 113 рублей 78 копеек; № SAL/TTS/08 – 287 113 рублей 78 копеек.
В каждом договоре купли-продажи (за исключением договора № SAL/TTS/01) стороны установили, что в случае невыполнения или нарушения ООО «ПечораТрансИнвест» своих обязательств по договорам о переводе долга № 2001/02, 2001/03, 2001/04, 2001/05, 2001/07 ЗАО «Шреи Лизинг» вправе отказаться от договоров купли-продажи, а в случае признания договоров о переводе долга недействительными, незаключенными либо в случае их расторжения без согласия продавца последний вправе увеличить стоимость товара на общую сумму долга, указанную в пункте 1.1 соглашений о переводе долга, а также в связи с этим изменить график погашения долга.
Удовлетворяя первоначальный иск, суды исходили из того, что в результате расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) и возврата предметов лизинга ЗАО «Шреи Лизинг» оснований для удержания им той части денежных средств, которые фактически были уплачены в составе лизинговых платежей в счет погашения выкупной цены предметов лизинга, не имеется.
Удовлетворяя встречный иск в части, суды исходили из того, что долг ООО «Трейдтранссервис» по договору лизинга от 08.12.2008 № TTS/06 на ООО «ПечораТрансИнвест» не переведен, задолженность по названному договору ООО «Трейдтранссервис» не погашена, что влечет взыскание задолженности и договорной неустойки, начисленной до даты расторжения договора. Отказывая в удовлетворении встречного иска в части взыскания убытков, суды исходили из недоказанности причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками.
Однако при рассмотрении дела судами не установлены существенные для дела обстоятельства и не учтено следующее.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Истцами в арбитражном процессе являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, ответчиками признаются организации и граждане, к которым предъявлен иск и которые должны отвечать по иску.
В соответствии с положениями главы 24 «Перемена лиц в обязательстве» Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в том числе статьями 382, 384, 391, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.
Первоначальный иск о взыскании неосновательного обогащения в виде излишне перечисленных лизинговых платежей предъявлен ООО «Кодик» на основании договора уступки права (требования) от 27.12.2011, заключенного с ООО «Трейдтранссервис» (первоначальным лизингополучателем).
Однако судами не установлено, в каком объеме лизингополучателем могло быть передано право требования по каждому из договоров лизинга с учетом: частичного исполнения ООО «Трейдтранссервис» обязательств по внесению лизинговых платежей; расторжения договоров лизинга соглашениями от 31.10.2011, в которых отражены долговые обязательства сторон в связи с прекращением этих договорных отношений; перевода 26.12.2011 на ООО «ПечораТрансИнвест» долга по договорам лизинга и исполнения указанным обществом обязательств по погашению переведенного долга; уступки 27.12.2011 права требования после прекращения 31.10.2011 договорных отношений по лизингу и произведенного 26.12.2011 перевода долга по части договоров лизинга.
Также не установлен (не соотнесен) объем переуступленного права и размер заявленных ООО «Кодик» исковых требований.
Кроме этого, нуждаются в проверке доводы ЗАО «Шреи Лизинг» о том, что ООО «Трейдтранссервис» уступило ООО «Кодик» права требования, которые не существовали на момент уступки и не принадлежали лизингополучателю, поскольку правовые основания для взыскания с лизингодателя неосновательного обогащения могли возникнуть только у ООО «ПечораТрансИнвест» (нового должника) и только после исполнения им обязательств по договорам от 26.12.2011 о переводе долга; что на стороне ЗАО «Шреи Лизинг» не возникло неосновательного обогащения, поскольку новый должник – ООО «ПечораТрансИнвест» достиг своего имущественного интереса по договорам лизинга (который заключается у лизингополучателя в пользовании имуществом и последующем его выкупе), так как, заключив договоры купли-продажи под условием погашения задолженности по договорам о переводе долга и фактически исполнив обязанность по уплате лизинговых платежей (в которые вошла и выкупная стоимость предметов лизинга), ООО «ПечораТрансИнвест» получило самосвалы (предметы лизинга) в собственность не только исходя из указанной в договорах купли-продажи цены (формально не соответствующей рыночной стоимости), но и с учетом выплаченных им лизинговых платежей; что имели место взаимосвязанные, последовательные и согласованные действиям ООО «Трейдтранссервис», ООО «ПечораТрансИнвест» и ООО «Кодик» по искусственному распределению между ними прав и обязанностей в целях получения незаконной выгоды и причинения вреда ЗАО «Шреи Лизинг», что является в соответствии со статьей 10 ГК РФ злоупотреблением правом.
Кроме того, судами не установлены правовые основания предъявления встречного иска о взыскании задолженности, неустойки и убытков к ООО «Кодик», которое формально лишь получило требование о возврате неосновательного обогащения.
Поскольку судами допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав, принятые по настоящему делу судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, входящие в предмет доказывания по первоначальному и встречному искам, и разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права к установленным фактическим обстоятельствам.
Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Московской области от 31.10.2014 по делу № А41-54860/2013, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.04.2015 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.