резолютивная часть определения объявлена 01.06.2015
полный текст определения изготовлен 08.06.2015
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Разумова И.В.,
судей Самуйлова С.В. и Чучуновой Н.С. –
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Росбанк» на решение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2014 (судья Гущин А.И.) по делу № А46-14792/2013, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 (судьи Семенова Т.П., Зорина О.В., Смольникова М.В.) и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2014 (судьи Лаптев Н.В., Сидорова А.В., Туленкова Л.В.) по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие представители:
публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Росбанк» – Назаренко В.П. (по доверенности от 09.04.2015), Сулимов И.Ю. (по доверенности от 09.04.2015);
общества с ограниченной ответственностью «Группа транспортных компаний» – Власенко Р.Н. (по доверенности от 21.05.2015), Шлюшинский Д.В. (по доверенности от 21.05.2015).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., а также объяснения представителей публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Росбанк», поддержавших доводы кассационной жалобы, и представителей общества с ограниченной ответственностью «Группа транспортных компаний», просивших оставить оспариваемые судебные акты без изменения Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
общество с ограниченной ответственностью «Группа транспортных компаний» (далее – общество «ГТК») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу «Акционерный коммерческий банк «Росбанк» (в настоящее время публичное акционерное общество; далее – банк), обществу с ограниченной ответственностью «Харрис М» (далее – общество «Харрис М»), обществу с ограниченной ответственностью «Сосновка» (далее – общество «Сосновка») о признании прекращенными обязательств, возникших из договоров уступки требования (цессии) от 29.12.2008 № CS/004 и от 25.03.2009 № CS/005; взыскании денежных средств в связи с отказом от исполнения указанных договоров в размере 4 585 110 рублей 82 копеек, из них: 3 691 014 рублей 21 копейки – с банка; 238 425 рублей 76 копеек – с общества «Харрис М»; 655 670 рублей 85 копеек – с общества «Сосновка».
Решением Арбитражного суда Омской области от 04.03.2014 исковые требования удовлетворены в части признания договоров цессии прекращенными и взыскания с банка 4 585 110 рублей 82 копеек (денежных средств, уплаченных за уступленные требования); исковые требования, предъявленные к обществам «Харрис М» и «Сосновка» оставлены без удовлетворения.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 23.10.2014 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В кассационной жалобе банк, ссылаясь на нарушение судами норм права, просит принятые по делу судебные решение и постановления отменить.
В отзыве на кассационную жалобу общество «ГТК» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 28.04.2015 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанции и усматривается из материалов дела, между банком (цедентом) и обществом «ГТК» (цессионарием) заключены договоры уступки требования:
– от 29.12.2008 № CS/004 (с дополнительным соглашением от 30.01.2009 № 1), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял вытекающие из кредитных отношений требования к 68 заемщикам - должникам цедента, перечисленным в приложении № 1 к договору цессии;
– от 25.03.2009 № CS/005, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял вытекающие из кредитных отношений требования к 197 заемщикам - должникам цедента, перечисленным в приложении № 1 к договору.
Согласованная сторонами договоров цессии общая цена, подлежащая уплате обществом «ГТК» за уступленные банком по этим договорам требования, превысила 400 000 000 рублей.
Обязательство по оплате полученных требований исполнено цессионарием не в полном объеме – в сумме 4 585 110 рублей 82 копеек.
Впоследствии требование банка к обществу «ГТК» из договоров цессии от 29.12.2008 № CS/004 и от 25.03.2009 № CS/005 на сумму 41 000 000 рублей передано обществам «Харрис М» и «Сосновка».
Сославшись на то, что вступившими в законную силу судебными решениями по другим делам обязательства заемщиков перед банком по части кредитных договоров были признаны прекращенными, общество «ГТК» обратилось в суд с настоящим иском, указав на передачу ему порочных требований и невозможность получения материального удовлетворения по ним посредством предъявления к заемщикам - должникам соответствующих исков.
Принимая решение об удовлетворении требований общества «ГТК» в части признания прекращенными обязательств, возникших из договоров цессии, и взыскания с банка полученных по данным сделкам денежных средств арбитражные суды исходили из того, что передача обществу «ГТК» отсутствующих требований по кредитным договорам аналогична передаче недоброкачественного товара с существенными недостатками, в связи с чем применительно к пункту 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) констатировали наличие у общества «ГТК» права на односторонний отказ от исполнения договоров цессии и на получение уплаченной за требования денежной суммы.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке требования влечет ответственность передающей стороны.
Положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса, действительно, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса).
В рассматриваемом случае общество «ГТК», обращаясь в суд, указало на то, что ряд переданных ему требований являлись несуществующими, то есть, по сути, ссылалось на то, что договорное обязательство по передаче требований не было исполнено в этой части. Подобная ситуация не является сходной с ситуацией передачи недоброкачественного товара и поэтому к ней не могли быть применены правила статьи 475 Гражданского кодекса. Аналогичные по содержанию отношения урегулированы пунктом 1 статьи 466 Гражданского кодекса, согласно которому, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.
Однако применительно к рассматриваемым договорам цессии в рамках другого дела (№ А46-27063/2012) Арбитражным судом Омской области удовлетворены исковые требования общества «ГТК» и в его пользу с банка взысканы 115 951 236 рублей 1 копейка в возмещение убытков, возникших вследствие передачи несуществующих требований по целому ряду кредитных договоров. В сумму возмещенных в рамках упомянутого дела убытков включены выплаты, которые причитались обществу «ГТК», если бы полученное им требование к заемщикам было бы существующим. Следовательно, взыскание по настоящему делу суммы, уплаченной банку за данные требования, невозможно, поскольку это в нарушение требований статьи 1102 Гражданского кодекса приведет к неосновательному обогащению общества «ГТК».
В отношении иных требований выводы судов о правомерности отказа общества «ГТК» от договоров цессии и о необходимости возврата ему суммы, уплаченной по уступке, обоснованы ссылками на наличие ряда решений судов общей юрисдикции, которыми отказано в удовлетворении исковых требований, предъявленных обществом «ГТК» к заемщикам - должникам цедента, а также указаниями на нахождение в судах общей юрисдикции значительного числа неразрешенных споров по искам общества «ГТК» к заемщикам банка.
Между тем сам по себе факт отказа в удовлетворении иска цессионария к должнику не свидетельствует о передаче новому кредитору несуществующего требования. Тем более факт передачи несуществующего требования не может доказываться лишь ссылками на наличие в суде нерассмотренного спора между новым кредитором и должником. Для разрешения вопроса о действительности уступленного требования в каждом конкретном случае необходимо устанавливать основания отказа в иске (если имеется соответствующее решение суда и оно вступило в законную силу) либо анализировать отношения кредитора с должником и их развитие (в отсутствие судебного решения).
Соответствующие обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, арбитражными судами вопреки положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовались и не оценивались.
При этом в целом ряде судебных актов судов общей юрисдикции указано на то, что обязательства заемщиков по кредитным договорам прекратились предоставлением этими заемщиками обществу «ГТК» отступного в виде транспортных средств (статья 409 Гражданского кодекса).
В ситуации, когда новый кредитор получил исполнение от должника, переданное ему требование не может быть признано несуществующим, а договор цессии, прекращенный надлежащим исполнением (статья 408 Гражданского кодекса), не может быть расторгнут. В таком случае новый кредитор не вправе требовать возврата уплаченной по цессии суммы.
Также следует учитывать, что указание в других судебных актах судов общей юрисдикции на отказ цессионарию в иске по мотиву совпадения должника и кредитора в одном лице, возникшего после заключения спорных договоров цессии и совершения других действий, в отсутствие иных доказательств не является свидетельством передачи банком обществу «ГТК» в этой части несуществующих требований.
С учетом этого судам надлежало выяснить, обоснованными или нет являются утверждения общества «ГТК» о передаче ему несуществующих требований, вступило ли данное общество в права нового кредитора по отношению к должникам - заемщикам, реализовывало ли оно фактически данные права, в том числе получая отступное, вызвано ли вынесение судами общей юрисдикции решений об отказе в иске действиями самого общества «ГТК» либо обусловлено передачей ему порочных требований.
Судебная коллегия по экономическим спорам не может признать верными и ссылки арбитражных судов на положения пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса как на основания для удовлетворения иска общества «ГТК». В соответствии с упомянутой номой права кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие это требование, и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления. Суды констатировали, что указанные документы были переданы цедентом частично в оригиналах, частично в заверенных, в том числе нотариально, копиях, но при этом не указали, каким образом такая передача документов воспрепятствовала реализации новым кредитором его прав по отношению к должникам.
Допущенные арбитражными судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов банка, в связи с чем, обжалуемые судебные акты следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и направить дело на новое рассмотрения в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2014 по делу № А46-14792/2013, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2014 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.