Резолютивная часть оглашена 10.03.2015.
Полный текст определения изготовлен 17.03.2015.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Поповой Г.Г., Маненкова А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Родис» и закрытого акционерного общества «Дарг» о пересмотре в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.05.2014 по делу № А55-11662/2013 Арбитражного суда Самарской области
по иску общества с ограниченной ответственностью «Родис» (г. Саратов) и закрытого акционерного общества «Дарг» (г. Саратов) к мэрии городского округа Тольятти (г. Тольятти) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В судебном заседании приняли участие:
от общества с ограниченной ответственностью «Родис» и закрытого акционерного общества «Дарг» – Кленкина Н.В.;
от мэрии городского округа Тольятти – Петрова А.Ю.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., а также объяснения представителей сторон по делу, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
Общество с ограниченной ответственностью «Дарг» (далее – общество «Дарг») и общество с ограниченной ответственностью «Родис» (далее – общество «Родис»), являясь собственниками нежилых помещений общей площадью 59 353,70 кв. метров в здании торгового центра «Русь (далее – торговый центр), расположенного по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Революционная, 52А, обратились к мэру города Тольятти с заявлением о выкупе в собственность земельных участков, находящихся под зданием торгового центра, непосредственно прилегающих к нему и необходимых для его использования.
Мэром города Тольятти 19.12.2005 принято распоряжение № 3647-1/р «О продаже обществам «Дарг» и «Родис» по выкупной цене земельных участков, расположенных по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Революционная, 52А». Мэрией города Тольятти с обществами 20.12.2005 заключены договоры купли-продажи № 126 и № 127 находящихся в государственной собственности земельных участков, на которых расположен объект недвижимого имущества, приобретенный в собственность юридическими лицами.
В соответствии с договором № 126 мэрия обязалась передать в общую долевую собственность обществ земельный участок площадью 44 585 кв. метров из земель поселений с кадастровым номером 63:09:0101174:0517, находящийся по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Революционная, 52А, для дальнейшей эксплуатации здания торгового центра. Общества в свою очередь обязались принять земельный участок и произвести оплату его стоимости в размере 26 060 824 рублей 20 копеек.
Предметом договора № 127 являлся земельный участок площадью 1 112 кв. метров из земель поселений с кадастровым номером 63:09:0101174:0513, также находящийся по указанному адресу. Стоимость данного земельного участка согласована сторонами в размере 649 986 рублей 24 копейки.
По условиям названных договоров земельные участки передаются свободными от любых прав третьих лиц.
Платежными поручениями от 21.12.2005 № 49 и от 22.12.2005 № 181 общества перечислили в счет оплаты по договору № 126 сумму 26 060 824 рубля 20 копеек; платежными поручениями от 21.12.2005 № 50 и от 22.12.2005 № 182 сумму 649 986 рублей 24 копейки в счет оплаты по договору № 127.
Общества 05.07.2007 обратились в Управление Федеральной регистрационной службы по Самарской области (далее – управление) для государственной регистрации перехода права собственности и права общей долевой собственности на приобретенные земельные участки.
Управление отказало в регистрации, ссылаясь на непредставление документов, необходимых для ее проведения, наличие противоречивых сведений о том, из какого земельного участка образованы земельные участки, проданные по договорам купли-продажи, и кто являлся его собственником (сообщение от 24.08.2007 № 09/077/2007-284).
Управление также указало на то, что приобретенный обществами на основании договора купли-продажи № 126 от 20.12.2005 земельный участок площадью 44 585 кв. метров с кадастровым номером 63:09:0101174:0517, как и земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101174:0513, образован в результате раздела и ликвидации земельного участка площадью 65 548 кв. метров с кадастровым номером 63:09:010110:7У06, право собственности на который зарегистрировано за Российской Федерацией.
Раздел и распоряжение мэрией города Тольятти земельного участка с кадастровым номером 63:09:010110:7У06 повлекло обращение в суд Российской Федерации в лице уполномоченных органов с исками об оспаривании действий мэрии, а также о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными, как нарушающими ее право собственности оспариваемыми сделками, в заключении которых она не участвовала.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2011 по делу №А55-20104/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17.01.2012, требования о признании недействительным договора купли-продажи № 127 удовлетворены. В применении последствий недействительности сделки судом было отказано.
Признание судом недействительным договора купли-продажи № 127 повлекло предъявление обществами иска по настоящему делу о взыскании с мэрии 649 986 рублей 24 копейки как неосновательного обогащения, составляющего цену земельного участка, уплаченную в соответствии с этим договором, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2011 по 28.05.2013.
Решением Арбитражного суда Самарской области 21.10.2013 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требований отказано.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 12.05.2014 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
Общества «Родис» и «Дарг» обратились в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлениями о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, в котором просят их отменить, решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В соответствии с частью 4 статьи 2 Федерального закона от 28.06.2014 № 186-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» заявление передано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, а 12.01.2015 вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании в соответствии со статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении обществ, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что заявление подлежит удовлетворению в силу следующего.
Иск о взыскании спорной суммы направлен на возврат уплаченной во исполнение сделки купли-продажи земельного участка № 127 суммы, составляющей цену приобретаемой недвижимости. Поводом для такого обращения явилось признание в судебном порядке по делу № А55-20104/2008 указанного договора недействительной сделкой ввиду продажи мэрией земельного участка, принадлежащего на праве собственности Российской Федерации. Основанием для такого решения явилось установление по делу обстоятельства о том, что земельный участок с кадастровым номером 63:09:0101174:0513 полностью находится в границах земельного участка с кадастровым номером 63:09:010110:7У06, принадлежащего Российской Федерации.
Суд первой инстанции при установленных по делу обстоятельствах согласился с истцами о наличии оснований для взыскания спорной суммы как неосновательного обогащения, полагая о начале течения срока исковой давности по такому требованию с даты вступления в законную силу решения суда по делу А55-20104/2008. Суд исходил из того, что именно с этой даты истцам стало известно об отсутствии между сторонами обязательства, в силу которого была уплачена эта сумма.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, который, по ее мнению, фактически является требованием о применении последствий ничтожной сделки, исходил из пропуска истцами срока исковой давности для защиты своего нарушенного права, о чем было заявлено ответчиком в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 1 статьи 181 Гражданского кодекса о том, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительной ничтожной сделки составляет три года, он начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки, пришел к выводу о том, что срок исковой давности по иску обществ начался с декабря 2005 года, истцы, как приобретатели земельного участка, должны были проявить должную заботливость и осмотрительность, предусмотрев возможные последствия заключаемой сделки. При рассмотрении дела суд не установил оснований для перерыва срока исковой давности по заявленному требованию.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции по определению заявленного по иску требования как требования о применении последствий недействительности сделки (статья 167 Гражданского кодекса), а также об истечении предусмотренного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса срока исковой давности.
Между тем Судебная коллегия не может согласиться с выводами судов по определению ими правовой природы заявленного по делу требования, а также об истечении исковой давности по нему, исходя из следующего.
Заключая договор купли-продажи № 127 земельного участка, мэрия гарантировала то, что передаваемый по договору объект недвижимости, свободен от любых прав третьих лиц.
По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса).
В соответствии с пунктом 1 статьи 460 Гражданского кодекса продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.
Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар (пункт 2 статьи 460 Гражданского кодекса).
Пункт 2 статьи 461 Гражданского кодекса также предусматривает способ защиты прав покупателя в случае изъятия у него имущества третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи в виде возмещения ему продавцом понесенных убытков, если последний не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.
Общества в обоснование заявленного по делу иску указали на то, что об отсутствии у мэрии прав на распоряжение спорным земельным участком им стало известно в связи с принятием решения по делу № А55-20104/2008.
Иск по указанному делу о признании договора купли-продажи № 127 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности был заявлен не стороной сделки, а иным лицом, как было впоследствии установлено судами при его рассмотрении, надлежащим собственником земельного участка, в состав которого входил спорный участок, публичным образованием Российской Федерацией. Мэрия в возражении на иск указывала, что земельный участок площадью 65548 кв.метров относится к не разграниченным землям, что предоставляло ей полномочия по его распоряжению.
До признания договора купли-продажи недействительной сделкой мэрия в целях оспаривания принадлежности спорных земельных участков Российской Федерации 01.11.2008 обращалась в Арбитражный суд Самарской области с требованием о признании незаконной государственной регистрации права собственности Российской Федерации на земельный участок с кадастровым (условным) номером 63:09:010110:7У06(0)//0:0000000:0//0065:11:1015:052 площадью 65548 кв.метров, расположенный по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Революционная, д. 52 А, и об обязании исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации права собственности Российской Федерации на земельный участок.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2008 производство по делу № А55-16551/2008 прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом мэрии от заявленных требований.
Впоследствии мэрия 19.01.2009 обратилась с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области (далее – Территориальное управление) о признании недействительным права собственности Российской Федерации на земельный участок, расположенный по адресу: г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Революционная, 52, кадастровый номер 63:09:010110:7У06(0), площадью 65548 кв. метров. Требования были обоснованы тем, что государственная регистрация права собственности Российской Федерации на спорный земельный участок произведена в нарушение установленного законом порядка и при отсутствии на то законных оснований.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.01.2010 по делу № А55-557/2009 оставлено без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009, отменившего решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2009 и отказавшего в удовлетворении иска с указанием на избрание мэрией ненадлежащего способа защиты права.
Следующий иск мэрии, заявленный 23.11.2009 к Территориальному управлению, был о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права мэрии городского округа Тольятти на распоряжение спорным земельным участком, государственная собственность на который не разграничена, основанный на положениях пункта 10 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон от 25.10.2001№ 137-ФЗ), статьи 28 Земельного кодекса РСФСР, статьи 71 Закона РСФСР от 06.07.1991 № 1550-1 «О местном самоуправлении».
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2010 по делу № А55-35430/2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано. Установив, что право собственности Российской Федерации на спорный земельный участок было зарегистрировано до введения в действие Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ и Федерального закона от 17.07.2001 № 101-ФЗ «О разграничении государственной собственности на землю», суды пришли к выводу о том, что право собственности на него уже было разграничено.
В свою очередь Территориальное управление, узнав о разделе мэрией принадлежащего ей земельного участка площадью 65 548 кв. метров, также обратилось в Арбитражный суд Самарской области с рядом исков к мэрии и обществам.
Так, 15.01.2009 Территориальным управлением подано заявление о признании недействительным распоряжения мэра городского округа Тольятти от 19.12.2005г. № 3647-1/р «О продаже обществам «Родис» и «Дарг» по выкупной цене земельных участков, расположенных по адресу: г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Революционная, д. 52А».
Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2010 по делу № А55-381/2009 в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском заявителем срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Впоследствии, 25.12.2008 Территориальное управление обратилось с исками о признании недействительными договоров купли-продажи от 20.12.2005 № 126 и 127 между мэрией и обществами, как лицо, чье право собственности нарушено оспариваемыми сделками, в заключении которых оно не участвовало.
Решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-20104/2008 о признании договора купли-продажи № 127 недействительной сделкой вступило в законную силу 06.12.2010. В применении последствий недействительности сделки истцу – Российской Федерации было отказано как лицу, которое не являлось стороной сделки, и у которого отсутствует право заявлять такое требование.
Наличие длительного спора между мэрией и Российской Федерацией об оспаривании каждым из них принадлежности спорного земельного участка, который завершился только принятием решения по делу №А55-20104/2008, не позволяло обществам заявить требование о возврате уплаченной по договору денежной суммы в отсутствие для этого правовых оснований.
Предъявление требования о взыскании уплаченной цены к продавцу, не являющемуся надлежащим собственником продаваемого имущества, стало возможным только по результатам оспаривания принадлежности спорного земельного участка и признания на него, как входящего в состав иного земельного участка, права собственности Российской Федерации.
Поскольку установление факта принадлежности спорного земельного участка на праве собственности Российской Федерации по существу лишает приобретение истцами права собственности на него на основании заключенной с мэрией сделки, что по своему содержанию при изложенных обстоятельствах аналогично изъятию имущества, предусмотренного пунктом 2 статьи 461 Гражданского кодекса, истцы вправе требовать защиты своих нарушенных прав на основании этой нормы права.
Судебная коллегия полагает, что при рассмотрении спора суды с учетом пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10/22), оценив установленные по делу обстоятельства, а также цель обращения истцов с иском по настоящему делу, должны были определить, из какого правоотношения возник спор, какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.
О применении иска о взыскании убытков при рассмотрении споров, связанных с защитой права собственности, указано в пункте 43 постановления № 10/22, который предусматривает, что в случае, если иск собственника об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворен, покупатель чужого имущества вправе в соответствии со статьей 461 Гражданского кодекса обратиться в суд с требованием к продавцу о возмещении убытков, причиненных изъятием товара по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи.
Исходя из характера нарушенных прав истцов – покупателей земельного участка, а также установленных по делу обстоятельств о наличии права на имущество у другого лица, отсутствии правовой возможности зарегистрировать переход права собственности на него в установленном законом порядке, иск о взыскании убытков, предусмотренный специальными нормами главы 30 Гражданского кодекса (пунктом 2 статьи 461 Гражданского кодекса) соответствует цели их восстановления посредством возврата уплаченной ответчику денежной суммы.
Применение указанного способа защиты в данном деле соответствует также и положениям статьи 15 Гражданского кодекса. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Наступившие у истцов реальные убытки составляет уплаченная ответчику цена приобретаемого по договору купли-продажи № 127 земельного участка.
При взыскании убытков на основании пункта 1 статьи 461 Гражданского кодекса и разрешении вопроса о начале течения срока исковой давности по этому требованию, следует исходить из положений пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса в редакции от 30.11.1994).
Таким образом, срок исковой давности по заявленному требованию, направленным на взыскание уплаченной денежной суммы в связи с отсутствием у ответчика прав на продажу имущества, начинает течь с момента, когда покупатель узнал об этом обстоятельстве, то есть с принятием решения по делу № А55-20104/2008. Осведомленность обществ о нарушении их прав продажей ответчиком имущества иного лица только с принятием судебных актов по делу, которое рассматривалось судами более двух лет, по материалам дела не опровергнута.
Учитывая вышеизложенное, Судебная коллегия полагает, что срок для защиты своего нарушенного права, предусмотренный пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса, при предъявлении иска (03.06.2013) по настоящему делу истцами не пропущен.
Судебная коллегия при рассмотрении дела принимает во внимание также тот факт, что установление по делу № А55-20104/2008 отсутствие у мэрии прав на спорный земельный участок повлекло необходимость обращения обществ, как собственников находящихся на нем объектов недвижимости, за его приобретением на основании статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации повторно, но уже к другому публичному собственнику – Российской Федерации. По результатам оспаривания в судебном порядке отказа в выкупе земельного участка по делу № А55-23179/2013 Арбитражного суда Самарской области между Территориальным управлением и обществами заключен новый договор купли-продажи земельного участка, цена приобретаемого по нему земельного участка также была уплачена.
Получение мэрией денежных средств по договору купли-продажи № 127 и период просрочки их возврата по требованию обществ признаны судами доказанными и не оспаривается мэрией.
На основании вышеизложенного Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации полагает о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществами требований.
Судебная коллегия по ходатайству закрытого акционерного общества «Дарг» на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвела его замену на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Дарг».
Таким образом, судебные акты по делу подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 201, 291.11 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.05.2014 по делу № А55-11662/2013 Арбитражного суда Самарской области отменить.
Взыскать с мэрии городского округа Тольятти в пользу общества с ограниченной ответственностью «Родис» денежные средства в размере 333 377 рублей 94 копеек – уплаченную стоимость земельного участка по договору купли-продажи от 20.12.2005 № 127 и 43 329 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами. Взыскать с мэрии городского округа Тольятти в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дарг» 316 608 рублей 30 копеек – уплаченную стоимость земельного участка по договору купли-продажи от 20.12.2005 № 127 и 41 150 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.