Резолютивная часть объявлена 21 апреля 2016 года.
Полный текст изготовлен 28 апреля 2016 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Капкаева Д.В.,
судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геотэкс» (г. Москва) на определение Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2015 (судья Шальмин М.С.), постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 (судьи Магда О.В., Петровская О.В. и Споткай Л.Е.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 (судьи Коренева Т.И., Николина О.А. и Палащенко И.И.) по делу № А33-19123/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Енисейский фанерный комбинат» (далее – должник).
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью «Геотэкс» – Иванов Д.А. по доверенности от 01.03.2016;
должника – Кузнецов Н.В. по доверенности от 14.04.2016;
Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – банк) – Захарова А.Ю. по доверенности от 25.08.2015;
общества с ограниченной ответственностью «Корт» – Иванова Ю.В. по доверенности от 28.03.2016 и Надточиева И.Л. по доверенности от 28.03.2016.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В. и объяснения представителей лиц, участвующих в обособленном споре, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
в рамках дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.07.2014 требования закрытого акционерного общества «Геотэкс» (ОГРН 1037715035467, ИНН 7715379206) в размере 286 044 015,49 руб. включены в реестр требований кредиторов должника.
26.12.2014 ЗАО «Геотэкс» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении статуса залогового кредитора в части требований на сумму 271 421 233,23 руб.
Впоследствии в материалы обособленного спора от общества с ограниченной ответственностью «Геотэкс» (далее также – заявитель) (ОГРН 5147746476719, ИНН 9715009902) поступило заявление, в котором заявитель просил произвести замену кредитора ЗАО «Геотэкс» на правопреемника – ООО «Геотэкс».
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2015, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015, в удовлетворении заявления ООО «Геотэкс» о процессуальном правопреемстве отказано; производство по заявлению ЗАО «Геотэкс» об установлении статуса залогового кредитора прекращено.
Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 названные судебные акты оставлены без изменения.
ООО «Геотэкс» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить и направить обособленный спор в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2016 (судья Капкаев Д.В.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Грудцин А.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
В судебном заседании представитель ООО «Геотэкс» поддержал доводы кассационной жалобы, а представители должника, банка и ООО «Корт» возражали против ее удовлетворения.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и прекращая производство по заявлению ЗАО «Геотэкс», суды исходили из следующего.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Геотэкс» прекратило свое существование путем преобразования в ООО «Геотэкс» 08.12.2014, а заявление об установлении статуса залогового кредитора ЗАО «Геотэкс» было подано 26.12.2014, то есть за пределами правоспособности заявителя.
Поскольку в рассматриваемом случае материальное правопреемство состоялось до возбуждения производства по делу (16.02.2015), по смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для процессуальной замены не имеется.
В связи с тем, что ЗАО «Геотэкс» на момент обращения с заявлением об установлении статуса залогового кредитора утратило правоспособность, данное заявление в силу положения пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежало рассмотрению в арбитражном суде.
Судебная коллегия считает, что при вынесении судебных актов судами не учтено следующее.
В связи с изменениями, внесенными Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Закон № 99-ФЗ) в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, акционерами ЗАО «Геотэкс» было принято решение о приведении организационно-правовой формы их юридического лица в соответствие с требованиями действующего законодательства, для чего ЗАО «Геотэкс» было реорганизовано путем его преобразования в ООО «Геотэкс» (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, ЗАО «Геотэкс» прекратило свое существование 08.12.2014. В этот же день было образовано ООО «Геотэкс». При этом в реестре требований кредиторов продолжали содержаться сведения о ЗАО «Геотэкс» как кредиторе третьей очереди.
Впоследствии, 26.12.2014, заявление об установлении статуса залогового кредитора было подано от имени формально несуществующего ЗАО «Геотэкс», после чего в ходе рассмотрения обособленного спора ООО «Геотэкс» обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве.
Указывая на то, что заявление от 26.12.2014 подано неправоспособным лицом, суды фактически исходили из того, что ЗАО «Геотэкс» и ООО «Геотэкс» являются разными юридическими лицами, учитывая присвоение образованной организации новых ОГРН и ИНН, и только в связи с этим прекратили производство по обособленному спору.
Между тем в рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Поэтому Законом № 99-ФЗ из пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации исключена обязанность по составлению передаточного акта при преобразовании.
Несмотря на смену организационно-правовой формы имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности, по сути, не претерпела никаких изменений.
В целях соблюдения установленного абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срока и сохранения возможности реализации обществом права на рассмотрение его заявления об установлении залогового статуса включенных в реестр требований судам следовало, руководствуясь положениями об аналогии процессуального закона (часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), произвести замену ЗАО «Геотэкс» на его материального правопреемника – ООО «Геотэкс» применительно к правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, тем самым обеспечив заявителю эффективное средство судебной защиты.
Допущенные арбитражными судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителя, в связи с чем принятые по обособленному спору судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, ходатайство об осуществлении процессуальной замены – удовлетворению, а обособленный спор – направлению в суд первой инстанции для рассмотрения по существу заявления об установлении залогового статуса ООО «Геотэкс».
Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
определение Арбитражного суда Красноярского края от 22.05.2015, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.09.2015 по делу № А33-19123/2013 отменить.
Заменить закрытое акционерное общество «Геотэкс» на общество с ограниченной ответственностью «Геотэкс».
Обособленный спор направить на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Красноярского края.
Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
| Председательствующий судья | Д.В. Капкаев |
| Судья | И.В. Разумов |
| Судья | С.В. Самуйлов |