Федеральный закон от 03.12.2011 № 380-ФЗ

Федеральный закон Российской Федерации от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах»

Дата создания: 3 декабря 2011 года. Источник: https://www.szrf.ru/szrf/doc.php?nb=100&issid=1002011049000&docid=46

Википроекты
- Википедия
- Данные

Российская Федерация

Федеральный закон

О хозяйственных партнерствах

Принят Государственной Думой21 ноября 2011 года

Одобрен Советом Федерации29 ноября 2011 года

(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 № 251-ФЗ)

Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение хозяйственного партнёрства, права и обязанности его участников, порядок его создания, реорганизации и ликвидации.

Статья 2. Основные положения о хозяйственных партнёрствах

1. Хозяйственным партнёрством (далее — партнёрство) признаётся созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой в соответствии с настоящим Федеральным законом принимают участие участники партнёрства, а также иные лица в пределах и в объёме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнёрством.

2. Участники партнёрства не отвечают по обязательствам партнёрства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнёрства, в пределах сумм внесённых ими вкладов.

3. Партнёрство может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещённых федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определённо ограниченным уставом партнёрства и соглашением об управлении партнёрством.

4. Партнёрство не вправе осуществлять эмиссию облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

5. Партнёрство не вправе размещать рекламу своей деятельности.

6. Партнёрство считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

7. Партнёрство не может быть учредителем (участником) других юридических лиц, за исключением союзов и ассоциаций.

8. Фирменное наименование партнёрства должно содержать его наименование и слова «хозяйственное партнёрство».

9. Правительством Российской Федерации могут быть установлены нормативы достаточности собственных средств партнёрств, осуществляющих определённые виды деятельности.

Статья 3. Ответственность партнёрства

1. Партнёрство несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Партнёрство не отвечает по обязательствам своих участников.

3. Договоры партнёрства с кредиторами — субъектами предпринимательской деятельности могут содержать условия о полном или частичном прекращении обязательств партнёрства перед такими кредиторами при наступлении условий, указанных в договоре, из которого возникли соответствующие обязательства.

4. Если в случае отсутствия или недостаточности у партнёрства имущества для удовлетворения обязательств партнёрства потребуется обращение взыскания на принадлежащие партнёрству исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, обязательства партнёрства перед его кредиторами могут быть полностью или частично исполнены от имени партнёрства одним участником партнёрства, несколькими участниками партнёрства или всеми участниками партнёрства. Для исполнения указанных в настоящей части обязательств партнёрства перед его кредиторами одним участником партнёрства или несколькими из участников партнёрства требуется согласие всех участников партнёрства, а в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнёрством, также согласие иных лиц. Участники партнёрства уведомляют в письменной форме кредитора партнёрства о своём намерении исполнить от имени партнёрства его обязательства перед таким кредитором не позднее трёх дней до даты наступления срока исполнения соответствующего обязательства партнёрства. Кредитор партнёрства не вправе отказаться от исполнения участником партнёрства, участниками партнёрства обязательств партнёрства в соответствии с правилами, установленными настоящей частью. Порядок и условия исполнения участниками партнёрства обязательств партнёрства определяются по соглашению между кредитором и осуществляющим исполнение этих обязательств от имени партнёрства участником партнёрства. Любая из сторон вправе передать возникшие при недостижении такого соглашения разногласия на рассмотрение суда. В этом случае порядок и условия исполнения участниками партнёрства обязательств партнёрства определяются в соответствии с решением суда. До вступления в законную силу решения суда об определении порядка и условий исполнения участниками партнёрства обязательств партнёрства взыскание на принадлежащие партнёрству исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности не обращается. В случае просрочки или уклонения кредитора от принятия установленного по соглашению или по решению суда исполнения, если оно выражается в уплате денежной суммы или в передаче ценных бумаг, участники партнёрства, осуществляющие исполнение, вправе исполнить обязательство внесением долга в депозит. Участники партнёрства, исполнившие в соответствии с настоящей статьёй обязательства партнёрства, имеют право регрессного требования к партнёрству в размере удовлетворённого требования. При ликвидации партнёрства, в том числе в случае банкротства, лицо или лица, осуществившие от имени партнёрства исполнение указанных в настоящей части обязательств, имеют преимущественное перед иными участниками партнёрства право на получение исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности за счёт имущества партнёрства, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов.

Статья 4. Участники партнёрства

1. Участниками партнёрства могут быть граждане и (или) юридические лица. Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан или юридических лиц в партнёрствах.

2. Партнёрство не может быть учреждено одним лицом. Партнёрство не может стать впоследствии партнёрством с одним участником. Если число участников партнёрства уменьшится до одного участника, партнёрство подлежит реорганизации в соответствии с настоящим Федеральным законом или ликвидации в судебном порядке по требованию заинтересованных лиц, либо органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

3. Число участников партнёрства не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников партнёрства превысит установленный настоящей частью предел, партнёрство в течение года должно преобразоваться в акционерное общество. Если в течение указанного срока партнёрство не будет преобразовано и число участников партнёрства не уменьшится до установленного настоящей частью предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию заинтересованных лиц, либо органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Статья 5. Права и обязанности участников партнёрства

1. Участники партнёрства вправе:

1) участвовать в управлении деятельностью партнёрства в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом партнёрства и соглашением об управлении партнёрством;

2) получать информацию о деятельности партнёрства и знакомиться с его бухгалтерской отчётностью и иной документацией в установленном настоящим Федеральным законом и соглашением об управлении партнёрством порядке;

3) продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в складочном капитале партнёрства (если иное не установлено соглашением об управлении партнёрством) партнёрству, одному участнику партнёрства или нескольким участникам партнёрства либо другому лицу в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, или в ином, установленном соглашением об управлении партнёрством, порядке;

4) получить в случае ликвидации партнёрства часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и соглашением об управлении партнёрством;

5) выйти из партнёрства, заявив об отказе от участия в партнёрстве, если такая возможность предусмотрена соглашением об управлении партнёрством, или потребовать приобретения партнёрством, участниками партнёрства или иными лицами принадлежащей им доли в складочном капитале партнёрства в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнёрством.

2. Участники партнёрства обязаны:

1) вносить вклады в складочный капитал партнёрства в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены соглашением об управлении партнёрством;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности партнёрства.

3. Участники партнёрства осуществляют управление деятельностью партнёрства пропорционально принадлежащим им долям в складочном капитале партнёрства, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и (или) соглашением об управлении партнёрством. Устранение всех участников партнёрства от участия в управлении деятельностью партнёрства не допускается.

4. Каждый участник партнёрства вправе знакомиться со всей документацией партнёрства. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению об управлении партнёрством, ничтожны.

Статья 6. Соглашение об управлении партнёрством

1. Помимо прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, иные права и обязанности участников партнёрства, а также права и обязанности лиц, не являющихся участниками партнёрства, порядок и сроки осуществления прав и исполнения обязанностей регулируются соглашением об управлении партнёрством, которое заключается при учреждении партнёрства в соответствии со статьёй 8 настоящего Федерального закона. Соглашение об управлении партнёрством может содержать любые не противоречащие настоящему Федеральному закону и другим законодательным актам Российской Федерации условия по вопросам управления партнёрством, деятельности, реорганизации и ликвидации партнёрства, за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Федеральным законом такие положения должны содержаться в уставе партнёрства.

2. Партнёрство может быть участником соглашения об управлении партнёрством в случае, если это предусмотрено уставом партнёрства. Сторонами соглашения об управлении партнёрством должны быть все участники партнёрства, а также могут быть лица, не являющиеся участниками партнёрства. Соглашение об управлении партнёрством заключается в письменной форме. Соглашение об управлении партнёрством и любые вносимые в него изменения подлежат обязательному нотариальному удостоверению и хранению у нотариуса по месту нахождения партнёрства и вступают в силу для участников соглашения об управлении партнёрством и третьих лиц с момента такого удостоверения. Соглашение об управлении партнёрством и любые вносимые в него изменения не подлежат государственной регистрации, и сведения о нём и о содержащихся в нём положениях не вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. Изменение условий соглашения об управлении партнёрством, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, допускается по общему согласию сторон соглашения, а в случае, если такое согласие не достигнуто, по решению суда. По вопросам, связанным с изменением условий соглашения об управлении партнёрством, в том числе при изменении условий соглашения об управлении партнёрством в связи с приёмом в партнёрство новых участников, каждый участник соглашения имеет один голос вне зависимости от размера принадлежащей ему доли в складочном капитале партнёрства и условий соглашения об управлении партнёрством, определяющих права участника на участие в управлении партнёрством. Отчуждение прав участника партнёрства, связанных с изменением условий соглашения об управлении партнёрством, не допускается.

3. Права и обязанности, приобретённые определённым участником партнёрства в соответствии с соглашением об управлении партнёрством, в случае перехода его доли в складочном капитале партнёрства переходят к приобретателю доли в порядке и в объёме, которые установлены соответствующим соглашением участников партнёрства и приобретателя доли, являющимся неотъемлемой частью соглашения об управлении партнёрством.

4. В отношениях с третьими лицами партнёрство, участники партнёрства и другие участники соглашения об управлении партнёрством не вправе ссылаться на положения соглашения об управлении партнёрством, за исключением случаев, если они докажут, что третье лицо в момент совершения сделки знало или должно было знать о содержании этого соглашения.

5. Единоличный исполнительный орган партнёрства в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, предоставляет кредиторам и иным лицам, которые вступают в гражданско-правовые отношения с партнёрством, сведения о содержании соглашения об управлении партнёрством, в том числе о характере и об объёме вытекающих из такого соглашения собственных полномочий и полномочий иных органов управления партнёрства на совершение и (или) одобрение тех или иных действий либо сделок.

6. Соглашение об управлении партнёрством, заключаемое в соответствии с настоящим Федеральным законом, содержит:

1) сведения о предмете деятельности партнёрства;

2) условия о размере, составе, сроках и порядке внесения участниками партнёрства вкладов в складочный капитал, порядке изменения долей участников партнёрства в складочном капитале партнёрства;

3) условия ответственности участников партнёрства за нарушение обязанностей по внесению вкладов в складочный капитал партнёрства;

4) условия обеспечения конфиденциальности информации об условиях участия участников партнёрства и иных лиц в партнёрстве, о содержании его деятельности, а также ответственность за нарушение конфиденциальности;

5) порядок разрешения возможных споров между участниками соглашения об управлении партнёрством.

7. Соглашение об управлении партнёрством, заключаемое в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе может предусматривать:

1) права участников партнёрства на непропорциональное размеру принадлежащих им в складочном капитале долей участие в управлении партнёрством, включая право вето по определённым вопросам, а также права на непропорциональное участие в распределении прибыли, в покрытии расходов и различных затрат, связанных с деятельностью партнёрства;

2) ограничения прав на свободное отчуждение доли в складочном капитале, в том числе случаи однократного или неоднократного применения либо неприменения права преимущественной покупки;

3) условия о порядке выхода из партнёрства или вступления в него новых участников партнёрства, а также положения об особых правах участников партнёрства при выходе из партнёрства в зависимости от наступления или ненаступления определённых условий;

4) порядок, сроки и условия вовлечения в деятельность партнёрства других юридических лиц и физических лиц;

5) обязательства, ограничивающие в течение определённого соглашением об управлении партнёрством срока права участников партнёрства или иных лиц на финансовое, личное трудовое или иное участие в деятельности иных юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, осуществляющих деятельность, соответствующую предмету деятельности партнёрства, а также меры ответственности за нарушение таких обязательств;

6) случаи, порядок и условия приобретения партнёрством принадлежащих его участникам долей в складочном капитале партнёрства;

7) порядок и условия осуществления участниками партнёрства своих прав и исполнения своих обязанностей, в том числе связанных с участием в управлении партнёрством, распоряжением долями участия в партнёрстве, включая права участников партнёрства требовать продажи другими участниками партнёрства своей доли в партнёрстве заранее определённым участникам партнёрства или третьим лицам;

8) случаи, порядок и условия выкупа (в том числе принудительного) принадлежащей участнику партнёрства доли в складочном капитале партнёрства другими участниками партнёрства;

9) сроки и условия, при которых происходит реорганизация или ликвидация партнёрства в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, а также условия распределения складочного капитала партнёрства между его участниками при прекращении партнёрства после удовлетворения требований кредиторов;

10) порядок образования органов управления партнёрства, создание которых не является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом (совета директоров партнёрства, наблюдательного совета партнёрства, правления партнёрства, дирекции партнёрства, комитета партнёрства, президиума партнёрства и других), компетенцию, порядок осуществления и прекращения деятельности таких органов управления, включая порядок возникновения, порядок реализации и порядок прекращения полномочий их членов, порядок подготовки, созыва и проведения очередных и (или) внеочередных собраний таких органов управления, порядок принятия ими решений, в том числе путём проведения заочного голосования (опросным путём), порядок обжалования решений таких органов;

11) размер вознаграждений и (или) размер компенсации расходов членов органов управления партнёрства в период исполнения ими своих обязанностей;

12) образование ревизионной комиссии или избрание ревизора партнёрства;

13) случаи и порядок отчуждения партнёрством принадлежащей ему доли в складочном капитале;

14) случаи и порядок приобретения партнёрством доли участника партнёрства по его требованию.

8. Соглашение об управлении партнёрством может предусматривать способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из такого соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности, в том числе возмещение причинённых нарушением такого соглашения убытков, взыскание неустойки (штрафа, пеней), выплату компенсации (твёрдой денежной суммы или суммы, подлежащей определению в порядке, указанном в соглашении об управлении партнёрством) или применение иных мер ответственности в связи с нарушением такого соглашения.

9. Вне зависимости от применения мер гражданско-правовой ответственности нарушение условий соглашения об управлении партнёрством:

1) не исключает права стороны требовать понуждения к исполнению соглашения об управлении партнёрством нарушившей стороной в судебном или в ином порядке, предусмотренном соглашением об управлении партнёрством;

2) может являться основанием для признания в судебном порядке недействительными решений органов управления партнёрства в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнёрством;

3) может являться основанием для признания судом по иску заинтересованной стороны соглашения об управлении партнёрством недействительными сделок, совершённых партнёрством или стороной соглашения об управлении партнёрством в нарушение такого соглашения, только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных соглашением об управлении партнёрством.

Статья 7. Исключение участника партнёрства из партнёрства

1. В случае, если участник партнёрства нарушает свои обязанности, возложенные на него настоящим Федеральным законом или соглашением об управлении партнёрством, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность партнёрства или существенно её затрудняет, участники партнёрства вправе требовать исключения такого участника партнёрства из партнёрства в судебном порядке.

2. Исключение кого-либо из участников партнёрства из партнёрства во внесудебном порядке допускается по единогласному решению остальных участников партнёрства только в случае, если участник партнёрства не исполняет в установленный срок обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал вклада (части вклада). Решение об исключении из партнёрства может быть обжаловано исключённым участником партнёрства в суд.

3. Исключение участника партнёрства из партнёрства по основаниям, не предусмотренным настоящим Федеральным законом, не допускается.

Глава 2. УЧРЕЖДЕНИЕ ПАРТНЁРСТВА

Статья 8. Порядок учреждения партнёрства

1. Учреждение партнёрства осуществляется по решению его учредителей. Создание партнёрства путём реорганизации существующего юридического лица не допускается. Решение об учреждении партнёрства принимается собранием учредителей партнёрства.

2. В решении об учреждении партнёрства должны быть отражены результаты голосования учредителей партнёрства и принятые ими решения по вопросам учреждения партнёрства, заключения соглашения об управлении партнёрством, избрания органов управления партнёрства, если образование таких органов предусмотрено соглашением об управлении партнёрством или является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

3. При учреждении партнёрства учредители партнёрства утверждают аудитора партнёрства.

4. Аудитором партнёрства утверждается аудиторская организация или индивидуальный аудитор в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

5. Избрание органов управления партнёрства и утверждение аудитора партнёрства осуществляются по единогласному решению всех учредителей партнёрства.

6. Особенности учреждения партнёрства с участием иностранных юридических лиц, а также иностранных организаций, не являющихся юридическими лицами по иностранному праву, могут быть предусмотрены федеральным законом.

Статья 9. Устав партнёрства

1. Устав партнёрства является учредительным документом партнёрства. Устав партнёрства подписывается всеми учредителями партнёрства.

2. Устав партнёрства должен содержать:

1) полное фирменное наименование партнёрства;

2) сведения о целях и видах деятельности партнёрства;

3) сведения о месте нахождения партнёрства;

4) сведения об общем размере и о составе складочного капитала партнёрства;

5) сведения о порядке хранения документов партнёрства, номер лицензии и место нахождения нотариуса по месту нахождения партнёрства, у которого удостоверяется и подлежит хранению соглашение об управлении партнёрством;

6) сведения о наличии или об отсутствии в партнёрстве соглашения об управлении партнёрством и об участии или о неучастии в соглашении об управлении самого партнёрства;

7) порядок и срок избрания единоличного исполнительного органа партнёрства, порядок его деятельности и принятия им решений.

3. По требованию участника партнёрства, аудитора партнёрства или любого заинтересованного лица партнёрство обязано предоставить им в разумные сроки возможность ознакомиться с уставом партнёрства, в том числе с его изменениями. Партнёрство по требованию участника партнёрства обязано предоставить ему копию действующего устава партнёрства и соглашения об управлении партнёрством. Плата, взимаемая партнёрством за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Изменения вносятся в устав партнёрства по единогласному решению участников партнёрства. Изменения, внесённые в устав партнёрства, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Изменения, внесённые в устав партнёрства, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Глава 3. СКЛАДОЧНЫЙ КАПИТАЛ ПАРТНЁРСТВА

Статья 10. Складочный капитал партнёрства. Доли в складочном капитале партнёрства

1. Каждый участник партнёрства обязан внести вклад в складочный капитал партнёрства. Не допускается освобождение участника партнёрства от обязанности внесения вклада в складочный капитал партнёрства.

2. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнёрством:

1) при неисполнении участником партнёрства обязанности по первоначальному внесению вклада (части вклада) в складочный капитал партнёрства при условии, что соглашением об управлении партнёрством предусмотрено его последовательное внесение, такой участник партнёрства обязан уплатить проценты, начисленные на сумму задолженности исходя из действующей ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, а также неустойку в размере десяти процентов годовых с невнесённой части вклада за каждый день просрочки;

2) при неисполнении участником партнёрства обязанности по последующему внесению части вклада в складочный капитал партнёрства, если соглашением об управлении партнёрством предусмотрено его последовательное внесение, часть доли такого участника партнёрства в складочном капитале партнёрства, соответствующая невнесённой части вклада, переходит к другим участникам партнёрства пропорционально размеру или стоимости принадлежащих им долей в складочном капитале партнёрства с переходом на них в соответствующих долях обязанности по внесению соответствующего вклада.

3. Неисполнение обязанности по первоначальному или последующему внесению в складочный капитал партнёрства вклада (части вклада), если соглашением об управлении партнёрством предусмотрено его последовательное внесение, может являться основанием для исключения участника партнёрства из партнёрства в соответствии со статьёй 7 настоящего Федерального закона.

4. Вклад в складочный капитал партнёрства может осуществляться деньгами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Вкладом в складочный капитал партнёрства не могут выступать ценные бумаги, за исключением облигаций хозяйственных обществ. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнёрством, денежная оценка имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал партнёрства, утверждается единогласным решением всех участников партнёрства. При недостижении согласия по вопросу о денежной оценке имущества и иных объектов гражданских прав, вносимых в качестве вклада в складочный капитал партнёрства, или об утверждении оценщика внесение вклада в складочный капитал партнёрства осуществляется в денежной форме. Соглашением об управлении партнёрством могут быть установлены виды имущества и иных объектов гражданских прав, которые не могут быть внесены в качестве вклада в складочный капитал партнёрства.

5. Партнёрство осуществляет ведение реестра участников партнёрства с указанием сведений о каждом участнике партнёрства, размере его доли в складочном капитале партнёрства и внесении им вклада, о размерах долей, принадлежащих партнёрству, датах их перехода к партнёрству или приобретения партнёрством. Сведения о составе участников партнёрства вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Сведения о принадлежащих участникам партнёрства долях в складочном капитале партнёрства, в том числе об их размере и стоимости, не включаются в единый государственный реестр юридических лиц.

Статья 11. Изменение состава участников партнёрства и выбытие участника партнёрства из партнёрства

1. Приём в партнёрство новых участников партнёрства осуществляется по единогласному решению всех участников партнёрства. Соглашением об управлении партнёрством может быть предусмотрено ограничение общего количества участников партнёрства в пределах, предусмотренных частью 3 статьи 4 настоящего Федерального закона.

2. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнёрством:

1) отказ от участия в партнёрстве при условии, что возможность выхода из партнёрства путём такого отказа предусмотрена соглашением об управлении партнёрством, должен быть заявлен участником партнёрства не менее чем за три месяца до фактического выхода из партнёрства;

2) права пользования имуществом (за исключением денежных средств) или исключительные права, переданные участником партнёрства в качестве вклада в складочный капитал партнёрства, в случае выхода или исключения такого участника партнёрства из партнёрства остаются в пользовании партнёрства в течение срока, на который данные права были переданы;

3) если участник партнёрства выбыл из партнёрства без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства и без отчуждения своей доли партнёрству, иным участникам партнёрства или третьему лицу, доли оставшихся участников партнёрства в складочном капитале партнёрства увеличиваются пропорционально принадлежащим им долям в складочном капитале партнёрства.

3. Выход участников партнёрства из партнёрства, в результате которого в партнёрстве не остаётся ни одного участника партнёрства, не допускается.

4. Выход участника партнёрства из партнёрства не освобождает его от обязанности перед партнёрством по внесению вклада в складочный капитал партнёрства, возникшей до подачи заявления о выходе из партнёрства.

5. Доля участника партнёрства, вышедшего из партнёрства путём отказа от участия в партнёрстве, переходит к партнёрству. Партнёрство выплачивает выбывшему участнику партнёрства действительную стоимость доли этого участника партнёрства в складочном капитале партнёрства, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности по состоянию на последнюю отчётную дату, предшествующую подаче заявления о выходе из партнёрства.

6. Доля участника партнёрства, исключённого из партнёрства, переходит к партнёрству. Партнёрство выплачивает исключённому участнику партнёрства действительную стоимость доли этого участника партнёрства в складочном капитале, определяемую на основании бухгалтерской отчётности по состоянию на последнюю отчётную дату, предшествующую дате вступления в законную силу решения суда об исключении участника партнёрства из партнёрства либо дате принятия решения об исключении участника партнёрства из партнёрства во внесудебном порядке.

7. В случаях выхода из партнёрства, исключения из партнёрства или смерти кого-либо из участников партнёрства, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников партнёрства реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в партнёрстве юридического лица либо обращения кредитором одного из участников партнёрства взыскания на принадлежащую такому участнику долю в складочном капитале партнёрство продолжает свою деятельность, если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнёрством.

8. Соглашением об управлении партнёрством может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников партнёрства на переход доли в складочном капитале партнёрства к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода или от иных обстоятельств.

9. До принятия наследства наследником умершего участника партнёрства управление его долей в складочном капитале партнёрства осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статья 12. Передача доли участника партнёрства в складочном капитале партнёрства

1. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнёрством:

1) участник партнёрства вправе передать свою долю в складочном капитале партнёрства путём её продажи или отчуждения иным образом другому участнику партнёрства, партнёрству либо третьему лицу;

2) при передаче доли в складочном капитале партнёрства иному лицу к этому лицу переходят полностью или в соответствующей части права и обязанности участника партнёрства, передавшего долю, в том числе права и обязанности, приобретённые данным участником партнёрства в соответствии с соглашением об управлении партнёрством, условия которого принимаются приобретателем доли путём присоединения к соглашению об управлении партнёрством в целом;

3) участники партнёрства и партнёрство пользуются преимущественным перед третьими лицами правом покупки доли в складочном капитале партнёрства в порядке, установленном статьёй 15 настоящего Федерального закона.

2. Передача всей доли в складочном капитале партнёрства участником партнёрства иному лицу (в том числе при принудительном выкупе всей доли в случаях, в порядке и на условиях, которые предусмотрены соглашением об управлении партнёрством) прекращает его участие в партнёрстве.

3. Сделка, направленная на отчуждение доли в складочном капитале партнёрства, в том числе предусматривающая обязательство совершить сделку, направленную на отчуждение доли в складочном капитале партнёрства при возникновении определённых обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства, должна быть совершена в нотариальной форме. Несоблюдение нотариальной формы этой сделки влечёт за собой её недействительность. Партнёрство не позднее следующего рабочего дня после совершения сделки должно быть уведомлено в письменной форме о совершении сделки, направленной на отчуждение доли в складочном капитале партнёрства, с представлением доказательств совершения этой сделки. Приобретатель доли в складочном капитале партнёрства осуществляет права и исполняет обязанности участника партнёрства с момента такого уведомления.

4. Если участник партнёрства, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить (в том числе при возникновении определённых обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства) сделку, направленную на отчуждение доли в складочном капитале партнёрства, неправомерно уклоняется от совершения сделки, направленной на отчуждение доли в складочном капитале партнёрства, приобретатель доли вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли в складочном капитале партнёрства.

5. Полномочие лица, отчуждающего долю в складочном капитале партнёрства, на распоряжение ею подтверждается нотариально удостоверенным соглашением об управлении партнёрством, а также выписками из единого государственного реестра юридических лиц и реестра участников партнёрства, содержащих сведения о принадлежности лицу доли в складочном капитале партнёрства и о её размере.

Статья 13. Обращение взыскания на долю участника партнёрства в складочном капитале партнёрства

1. Обращение взыскания на долю участника партнёрства в складочном капитале партнёрства по собственным долгам участника партнёрства допускается только на основании решения суда при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника партнёрства не вправе потребовать от партнёрства выдела части имущества партнёрства, соответствующей доле должника в складочном капитале партнёрства, в целях обращения взыскания на это имущество.

2. В случае обращения взыскания на долю участника партнёрства в складочном капитале партнёрства по долгам участника партнёрства партнёрство или иные лица, если это предусмотрено соглашением об управлении партнёрством, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли участника партнёрства. По общему соглашению участников партнёрства действительная стоимость доли участника партнёрства, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками партнёрства пропорционально их долям в складочном капитале партнёрства, если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнёрством.

3. Действительная стоимость доли участника партнёрства в складочном капитале партнёрства определяется на основании данных бухгалтерской отчётности партнёрства за последний отчётный период, предшествующий дате предъявления требования к партнёрству об обращении взыскания на долю участника партнёрства по его долгам.

4. В случае, если в течение трёх месяцев со дня предъявления требования кредиторами партнёрство, его участники или иные лица не выплатят действительную стоимость всей доли участника партнёрства, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю участника партнёрства осуществляется путём её продажи с публичных торгов.

Статья 14. Резервный фонд и иные фонды партнёрства

Партнёрство может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и в размерах, которые предусмотрены соглашением об управлении партнёрством, и с определением в указанном соглашении целей расходования средств таких фондов.

Статья 15. Преимущественное право покупки доли в складочном капитале партнёрства участниками партнёрства и партнёрством

1. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнёрством:

1) участники партнёрства пользуются преимущественным правом покупки доли участника партнёрства по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой соглашением об управлении партнёрством цене (далее — заранее определённая цена) пропорционально размерам своих долей в складочном капитале партнёрства;

2) партнёрство пользуется преимущественным правом покупки доли участника партнёрства по цене предложения третьему лицу или по заранее определённой соглашением об управлении партнёрством цене, если другие участники партнёрства не использовали своё преимущественное право покупки доли участника партнёрства.

2. Уступка указанных в части 1 настоящей статьи преимущественных прав покупки доли в складочном капитале партнёрства, если они установлены соглашением об управлении партнёрством, не допускается.

3. Цена доли в складочном капитале партнёрства может устанавливаться соглашением об управлении партнёрством в твёрдой денежной сумме или на основании стоимости чистых активов партнёрства. Стоимость чистых активов партнёрства определяется на основании данных бухгалтерского учёта в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Заранее определённая цена покупки доли в складочном капитале партнёрства может быть различной для разных лиц.

4. Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли в складочном капитале партнёрства участниками партнёрства или партнёрством по заранее определённой цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка её определения, могут быть предусмотрены соглашением об управлении партнёрством.

5. Соглашением об управлении партнёрством может быть предусмотрена возможность участников партнёрства или партнёрства воспользоваться преимущественным правом покупки не всей предлагаемой для продажи доли в складочном капитале партнёрства. Оставшаяся доля в складочном капитале партнёрства может быть продана третьему лицу после реализации указанного права партнёрством или его участниками по цене и на условиях, которые устанавливаются соглашением об управлении партнёрством.

6. Если иной порядок не установлен соглашением об управлении партнёрством:

1) участник партнёрства, намеревающийся продать свою долю в складочном капитале партнёрства третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников партнёрства и само партнёрство путём направления через партнёрство за свой счёт оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи;

2) оферта о продаже доли в складочном капитале партнёрства считается полученной всеми участниками партнёрства в день её получения партнёрством. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником партнёрства на день акцепта, а также партнёрством;

3) оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня её получения партнёрством партнёрству поступило извещение о её отзыве. Отзыв оферты о продаже доли в складочном капитале партнёрства после её получения партнёрством допускается только с согласия всех участников партнёрства;

4) партнёрство в течение пяти дней с даты получения оферты о продаже доли в складочном капитале партнёрства обязано направить эту оферту всем участникам партнёрства;

5) участники партнёрства вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в складочном капитале партнёрства в течение тридцати дней с даты получения партнёрством оферты о продаже доли в складочном капитале партнёрства;

6) партнёрство вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в складочном капитале партнёрства в течение тридцати дней после истечения срока использования преимущественного права покупки доли участниками партнёрства;

7) при отказе отдельных участников партнёрства от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнёрства либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли другие участники партнёрства могут реализовать преимущественное право покупки доли в складочном капитале партнёрства в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки такой доли;

8) преимущественное право покупки доли в складочном капитале партнёрства у участника партнёрства и у партнёрства прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или по истечении срока использования данного преимущественного права;

9) заявления участников партнёрства об отказе от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнёрства должны поступить в партнёрство до истечения срока осуществления данного преимущественного права;

10) заявление партнёрства об отказе от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнёрства представляется до истечения срока осуществления данного преимущественного права участнику партнёрства, направившему оферту о продаже такой доли, единоличным исполнительным органом партнёрства;

11) в случае, если в течение тридцати дней с даты получения партнёрством оферты о продаже доли в складочном капитале партнёрства участники партнёрства или партнёрство не воспользуются преимущественным правом покупки доли в складочном капитале партнёрства, предлагаемой для продажи, в том числе доли, образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или отказа отдельных участников партнёрства и партнёрства от преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнёрства, оставшаяся доля может быть продана третьему лицу на условиях, которые устанавливаются соглашением об управлении партнёрством;

12) при продаже доли в складочном капитале партнёрства с публичных торгов права и обязанности участника партнёрства по такой доле переходят с согласия участников партнёрства.

7. Соглашением об управлении партнёрством может быть предусмотрено, что подлинность подписи на заявлении участника партнёрства или партнёрства об отказе от использования преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнёрства должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В этом случае отсутствие такого засвидетельствования влечёт за собой недействительность соответствующего заявления.

8. При продаже доли в складочном капитале партнёрства с нарушением преимущественного права покупки доли в складочном капитале партнёрства, если такое право установлено соглашением об управлении партнёрством, любой участник партнёрства или участники партнёрства либо партнёрство в течение трёх месяцев со дня, когда участник или участники партнёрства либо партнёрство узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам партнёрства и партнёрству возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники партнёрства и само партнёрство могут присоединиться к заявленному требованию. Этот срок не может составлять менее чем два месяца.

9. Положения настоящей статьи применяются соответственно при отчуждении партнёрством принадлежащей ему доли в своём складочном капитале третьим лицам.

Статья 16. Залог долей в складочном капитале партнёрства

1. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнёрством, участник партнёрства не вправе передать в залог принадлежащую ему долю в складочном капитале партнёрства другому участнику партнёрства или третьему лицу.

2. Если соглашением об управлении партнёрством допускается передача участником партнёрства доли в складочном капитале партнёрства в залог, такая передача осуществляется с общего согласия всех участников партнёрства при условии, что согласие иного количества участников партнёрства не предусмотрено соглашением об управлении партнёрством.

Статья 17. Доли в складочном капитале партнёрства, принадлежащие партнёрству

1. Партнёрство вправе приобретать и отчуждать доли в своём складочном капитале без каких-либо ограничений при условии, если в результате такого приобретения или такого отчуждения общее количество участников партнёрства будет составлять не менее чем два лица. Приобретение партнёрством долей в своём складочном капитале за счёт складочного капитала не допускается.

2. Соглашением об управлении партнёрством могут быть установлены ограничения на приобретение и (или) отчуждение партнёрством долей в своём складочном капитале либо запрет на приобретение партнёрством этих долей.

3. Соглашением об управлении партнёрством может быть установлена обязанность партнёрства по отчуждению принадлежащей ему доли в складочном капитале. В этом случае в соглашении об управлении партнёрством указываются исчерпывающий перечень случаев такого отчуждения и порядок такого отчуждения с учётом положений настоящего Федерального закона.

4. Доли в складочном капитале партнёрства, принадлежащие партнёрству, не предоставляют партнёрству права, связанные с участием в управлении партнёрством, и не учитываются при распределении прибыли партнёрства и распределении имущества партнёрства в случае его ликвидации.

5. Соглашение об управлении партнёрством может предусматривать право или обязанность партнёрства приобрести долю участника партнёрства в складочном капитале партнёрства по его требованию. В этом случае в соглашении об управлении партнёрством указываются исчерпывающий перечень случаев такого приобретения и порядок такого приобретения с учётом положений настоящего Федерального закона. Отчуждение партнёрством принадлежащей ему доли в складочном капитале другим участникам партнёрства или третьим лицам осуществляется с применением положений статьи 15 настоящего Федерального закона.

Глава 4. УПРАВЛЕНИЕ ПАРТНЁРСТВОМ

Статья 18. Органы партнёрства

1. Система, структура и полномочия органов управления партнёрства, порядок осуществления ими деятельности и прекращения деятельности определяются соглашением об управлении партнёрством с учётом положений настоящего Федерального закона.

2. Порядок образования органов управления партнёрства устанавливается соглашением об управлении партнёрством, за исключением случаев, если в соответствии с настоящим Федеральным законом такой порядок устанавливается уставом партнёрства.

3. В партнёрстве образуется единоличный исполнительный орган партнёрства (генеральный директор, президент и другие), избираемый из числа участников партнёрства в порядке и на срок, которые определяются уставом. Если такие порядок и срок не определены уставом, единоличный исполнительный орган партнёрства избирается единогласным решением всех участников партнёрства на весь срок деятельности партнёрства. При учреждении партнёрства единоличный исполнительный орган партнёрства, являющийся постоянно действующим исполнительным органом партнёрства, избирается решением учредителей партнёрства. Функционирование партнёрства без избранного в установленном порядке единоличного исполнительного органа партнёрства не допускается. Сведения о единоличном исполнительном органе партнёрства и о его изменении вносятся в единый государственный реестр юридических лиц. Иные органы партнёрства, если их образование предусмотрено соглашением об управлении партнёрством, не вправе действовать от имени партнёрства в его отношениях с третьими лицами. Единоличный исполнительный орган партнёрства не может быть избран не из числа его участников. В качестве единоличного исполнительного органа партнёрства выступает физическое лицо.

4. Договор между партнёрством и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа партнёрства, подписывается от имени партнёрства лицом, уполномоченным решением учредителей партнёрства при учреждении партнёрства, либо лицом или органом управления партнёрства, определёнными соглашением об управлении партнёрством.

5. Решение органа управления партнёрства, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава партнёрства, соглашения об управлении партнёрством и нарушающее права и законные интересы участника партнёрства, может быть признано судом недействительным по заявлению участника партнёрства.

6. Заявление участника партнёрства о признании решения органа управления партнёрства недействительным может быть подано в суд в течение трёх месяцев со дня, когда участник партнёрства узнал или должен был узнать о принятом решении и (или) об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания его недействительным.

Статья 19. Единоличный исполнительный орган партнёрства

1. Единоличный исполнительный орган партнёрства:

1) без доверенности действует от имени партнёрства, в том числе представляет его интересы и совершает от имени партнёрства сделки, участвует от имени партнёрства в соглашении об управлении партнёрством;

2) выдаёт доверенности на право представительства от имени партнёрства, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издаёт приказы о назначении на должности работников партнёрства, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) предоставляет кредиторам и иным лицам, которые вступают в гражданско-правовые отношения с партнёрством, сведения о содержании соглашения об управлении партнёрством, в том числе о характере и об объёме собственных полномочий, вытекающих из такого соглашения, на совершение и (или) одобрение тех или иных действий либо сделок, а также полномочий иных органов управления, вытекающих из такого соглашения, на одобрение тех или иных действий либо сделок;

5) ведёт реестр участников партнёрства с указанием сведений о каждом участнике партнёрства, размере его доли в складочном капитале партнёрства, о внесении им вклада, о размере долей, принадлежащих партнёрству.

2. Предоставление кредиторам и иным лицам, которые вступают в гражданско-правовые отношения с партнёрством, сведений, указанных в пункте 4 части 1 настоящей статьи, может осуществляться путём выдачи единоличным исполнительным органом партнёрства согласия в письменной форме на ознакомление с соглашением об управлении партнёрством, хранящимся по месту нахождения партнёрства у нотариуса, сведения о котором указаны в уставе партнёрства, со всеми изменениями. Подпись единоличного исполнительного органа партнёрства на таком согласии должна быть засвидетельствована нотариусом. Отсутствие этого засвидетельствования влечёт за собой недействительность согласия.

3. Единоличный исполнительный орган партнёрства несёт ответственность за убытки, причинённые партнёрству, участнику партнёрства или третьим лицам в связи с предоставлением им по своей вине недостоверных или неполных сведений о содержании соглашения об управлении партнёрством, в том числе в части пределов и объёма собственных полномочий или полномочий иных органов партнёрства.

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа партнёрства и принятия им решений устанавливается уставом, а также договором, заключённым между партнёрством и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Соглашением об управлении партнёрством могут предусматриваться необходимость дополнительного одобрения решений единоличного исполнительного органа партнёрства и порядок такого одобрения.

Статья 20. Аудит бухгалтерской отчётности партнёрства и проверка состояния текущих дел партнёрства

1. Для проведения аудита бухгалтерской отчётности партнёрства и для проверки состояния его текущих дел партнёрство в соответствии с законодательством Российской Федерации и в порядке, установленном решением об учреждении партнёрства или соглашением об управлении партнёрством, привлекает аудиторскую организацию или индивидуального аудитора. Аудит бухгалтерской отчётности партнёрства и проверка состояния текущих дел партнёрства также могут быть проведены по требованию любого участника партнёрства. В случае проведения аудита или проверки по требованию участника партнёрства оплата услуг аудиторской организации или индивидуального аудитора осуществляется за счёт участника партнёрства, по требованию которого этот аудит или эта проверка проводится. Расходы участника партнёрства на оплату аудиторских и прочих связанных с аудиторской деятельностью услуг могут быть ему возмещены по единогласному решению участников партнёрства за счёт средств партнёрства.

2. Привлечение аудиторской организации или индивидуального аудитора для проведения аудита бухгалтерской отчётности партнёрства обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Статья 21. Хранение документов партнёрства и предоставление партнёрством информации

1. Партнёрство обязано хранить следующие документы:

1) устав, решение об учреждении партнёрства, соглашение об управлении партнёрством, внесённые в них и зарегистрированные или удостоверенные в установленном порядке изменения;

2) протокол (протоколы) решений учредителей партнёрства, содержащий решение о создании партнёрства, а также иные решения, связанные с созданием партнёрства;

3) документы, подтверждающие внесение вкладов в складочный капитал партнёрства;

4) документ, подтверждающий государственную регистрацию партнёрства;

5) документы, подтверждающие права партнёрства на имущество, находящееся на его балансе;

6) внутренние документы партнёрства;

7) документы, отражающие решения единоличного исполнительного органа партнёрства и подтверждающие его полномочия;

8) положения о филиалах и представительствах партнёрства;

9) протоколы заседаний органов управления партнёрства, если образование этих органов предусмотрено соглашением об управлении партнёрством;

10) заключения ревизионной комиссии (ревизора) партнёрства, аудиторские заключения;

11) реестр участников партнёрства;

12) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, соглашением об управлении партнёрством, внутренними документами партнёрства, решениями единоличного исполнительного органа партнёрства, а также решениями иных органов управления партнёрства, если они создаются в партнёрстве.

2. Партнёрство хранит документы, предусмотренные частью 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам партнёрства.

3. Партнёрство обязано обеспечивать участникам партнёрства доступ к имеющимся у него судебным актам по спорам, связанным с созданием партнёрства, управлением им или участием в нём, в том числе к определениям о возбуждении судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания либо предмета ранее заявленного иска.

4. Партнёрство по требованию участника партнёрства обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником партнёрства указанные документы должны быть предоставлены партнёрством для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа партнёрства. Партнёрство по требованию участника партнёрства обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая партнёрством за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Статья 22. Ответственность членов органов управления партнёрства, единоличного исполнительного органа партнёрства

1. Члены органов управления партнёрства, если образование таких органов предусмотрено соглашением об управлении партнёрством, единоличный исполнительный орган партнёрства при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах партнёрства добросовестно и разумно.

2. Члены органов управления партнёрства, если образование таких органов предусмотрено соглашением об управлении партнёрством, единоличный исполнительный орган партнёрства несут ответственность перед партнёрством за убытки, причинённые партнёрству их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены соглашением об управлении партнёрством или федеральными законами.

3. При определении оснований и размера ответственности членов органов управления партнёрства, если их образование предусмотрено соглашением об управлении партнёрством, а также оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа партнёрства должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед партнёрством является солидарной.

5. Партнёрство или любой участник партнёрства вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причинённых партнёрству членами органов управления партнёрства или единоличным исполнительным органом партнёрства.

Статья 23. Ведение реестра участников партнёрства

1. Партнёрство ведёт реестр участников партнёрства с указанием сведений о каждом участнике партнёрства, размере его доли в складочном капитале партнёрства и внесении им вклада, о размере долей, принадлежащих партнёрству. Партнёрство обязано обеспечивать ведение и хранение реестра участников партнёрства в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации партнёрства. По требованию любого участника партнёрства партнёрство обязано предоставить такому участнику выписку из реестра участников партнёрства.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа партнёрства, обеспечивает соответствие сведений об участниках партнёрства, о принадлежащих им долях в складочном капитале партнёрства и о долях, принадлежащих партнёрству, сведениям, содержащимся в соглашении об управлении партнёрством.

3. Каждый участник партнёрства обязан информировать своевременно партнёрство об изменении сведений о своём имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в складочном капитале партнёрства. В случае непредставления участником партнёрства такой информации партнёрство не несёт ответственность за причинённые в связи с этим убытки.

4. Партнёрство и не уведомившие партнёрство об изменении соответствующих сведений участники партнёрства не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в реестре участников партнёрства, сведениям, содержащимся в соглашении об управлении партнёрством, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учётом сведений, указанных в реестре участников партнёрства.

5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в реестре участников партнёрства, сведениям, содержащимся в соглашении об управлении партнёрством, право на долю в складочном капитале партнёрства устанавливается на основании сведений, содержащихся в соглашении об управлении партнёрством.

6. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю в складочном капитале партнёрства, содержащихся в соглашении об управлении партнёрством, право на такую долю устанавливается на основании удостоверенного в установленном порядке договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника партнёрства права на такую долю документа.

Глава 5. ОСОБЕННОСТИ РЕОРГАНИЗАЦИИ И ЛИКВИДАЦИИ ПАРТНЁРСТВА

Статья 24. Особенности реорганизации партнёрства

1. Партнёрство может быть реорганизовано в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Реорганизация партнёрства может быть осуществлена только в форме преобразования в акционерное общество. Партнёрство считается реорганизованным с момента государственной регистрации акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации партнёрства.

2. Государственная регистрация акционерного общества, созданного в результате реорганизации партнёрства, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного партнёрства осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

3. Если иное не предусмотрено соглашением об управлении партнёрством, решение о реорганизации партнёрства в форме преобразования принимается всеми участниками реорганизуемого партнёрства единогласно.

4. Решение о реорганизации партнёрства должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации партнёрства в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок и условия обмена долей участников партнёрства в складочном капитале партнёрства на акции акционерного общества;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого акционерного общества;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого акционерного общества, если уставом такого акционерного общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого акционерного общества;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого акционерного общества;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания акционеров акционерного общества) создаваемого акционерного общества, если уставом создаваемого акционерного общества предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого акционерного общества;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением такого передаточного акта;

9) указание об утверждении устава создаваемого акционерного общества с приложением такого устава.

5. Решение о реорганизации партнёрства в форме преобразования может содержать указание об аудиторе акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации партнёрства в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в пунктах 4 — 7 части 4 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации партнёрства.

6. Решением о реорганизации партнёрства в форме преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым партнёрством отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение на определённый период. Сделка, совершённая реорганизуемым партнёрством или акционерным обществом, создаваемым в результате реорганизации, с нарушением указанных особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого партнёрства или участника реорганизуемого партнёрства, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком нарушении.

7. При преобразовании партнёрства к акционерному обществу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного партнёрства.

8. Партнёрство в течение трёх рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано сообщить в письменной форме в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. На основании данного сообщения орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что партнёрство находится в процессе реорганизации.

9. Реорганизуемое партнёрство после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации размещает сообщение о его реорганизации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

10. Кредитор партнёрства в связи с реорганизацией партнёрства вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в течение тридцати дней со дня размещения сообщения о реорганизации, за исключением случаев, если такое право требования отсутствует у кредитора, являющегося субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии с условиями заключённого с партнёрством договора. Кредиторы, которым в соответствии с условиями заключённого с партнёрством договора не предоставлено право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующего обязательства и возмещения убытков в связи с реорганизацией партнёрства, вправе требовать исполнения соответствующих обязательств в полном объёме у акционерного общества, которое образовано в результате реорганизации и к которому переходят все права и обязанности реорганизованного партнёрства.

Статья 25. Особенности ликвидации партнёрства

1. Партнёрство может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учётом требований настоящего Федерального закона и соглашения об управлении партнёрством.

2. Партнёрство может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

3. Партнёрство должно быть ликвидировано или преобразовано в акционерное общество в случае, если в партнёрстве остаётся единственный участник. Такой участник партнёрства в течение десяти дней с момента, когда он стал единственным участником партнёрства, обязан преобразовать это партнёрство в акционерное общество или принять решение о ликвидации партнёрства. Соглашением об управлении партнёрством должен предусматриваться порядок преобразования или ликвидации партнёрства в соответствии с настоящим Федеральным законом в случае, если в партнёрстве остаётся единственный участник. Если в течение указанного срока партнёрство не будет преобразовано или не будет принято решение о ликвидации партнёрства, оно подлежит ликвидации в судебном порядке на основании сведений, предоставляемых нотариусом по месту нахождения партнёрства по требованию заинтересованных лиц, органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

4. Добровольная ликвидация партнёрства и назначение ликвидационной комиссии осуществляются в случаях, предусмотренных соглашением об управлении партнёрством, и по решению участников партнёрства или органа партнёрства, которые уполномочены на это соглашением об управлении партнёрством. Такое решение принимается в порядке, установленном соглашением об управлении партнёрством. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами партнёрства. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого партнёрства выступает в суде.

5. Требования кредиторов ликвидируемого партнёрства, с которыми в соответствии со статьёй 3 настоящего Федерального закона достигнуто соглашение о полном или частичном прекращении обязательств партнёрства при наступлении условий, указанных в договоре, из которого возникли данные обязательства, удовлетворяются в пределах согласованного сторонами размера.

6. Имущество партнёрства, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передаётся ликвидационной комиссией участникам партнёрства в соответствии с частью 12 настоящей статьи.

7. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации партнёрства партнёрство не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между участниками партнёрства по истечении установленного срока для предъявления требований кредиторами и составления промежуточного ликвидационного баланса в соответствии с частью 12 настоящей статьи.

8. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками партнёрства или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

9. Если имеющихся у ликвидируемого партнёрства денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов (за исключением кредиторов, с которыми в соответствии со статьёй 3 настоящего Федерального закона достигнуто соглашение о полном или частичном прекращении обязательств партнёрства при наступлении условий, указанных в договоре, из которого возникли данные обязательства), ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества партнёрства, в том числе входящего в складочный капитал партнёрства, с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

10. Выплаты кредиторам ликвидируемого партнёрства денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очерёдности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

11. После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками партнёрства или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

12. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество, иные объекты гражданских прав ликвидируемого партнёрства распределяются ликвидационной комиссией между всеми участниками партнёрства пропорционально их долям в складочном капитале партнёрства, если иной порядок и (или) очерёдность участников партнёрства не предусмотрены соглашением об управлении партнёрством или настоящим Федеральным законом.

Статья 26. Вступление в силу настоящего Федерального закона

Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2012 года.

Президент
Российской Федерации
Д. Медведев

Москва, Кремль
3 декабря 2011 года
№ 380-ФЗ