Акция и акционерное общество. — I. Понятие и техника акционерного дела. Акционерным обществом называется каждое общество, все члены которого участвуют своими вкладами, не принимая личной ответственности за общество; в то же время относительно формы ставится еще и то условие, что капитал общества раскладывается на акции, или доли. Акция (по-французски action, по-английски share) в общем смысле означает твердо определенную единицу участия, совокупность которых составляет капитал общества; в тесном смысле под словом акция разумеется бумажный документ на предъявителя или именной, указывающий на участие акционера в общества. Наиболее существенный признак акционерного общества заключается в том, что оно представляет чисто союз капиталистов и основано исключительно на ограниченном действительном кредите соединенных вкладов, а не на безграничном личном кредите членов (акционеров). Вследствие такой второстепенной роли участников как личностей акционерные общества называются также анонимными (напр. во Франции). Итак, по только что указанному признаку к акционерным обществам должны быть причислены: 1) Анонимные общества с переменным капиталом (по французским законам); 2) Общества, члены которых, кроме акционерного участия, ручаются известной определенной суммою (как, напр., некоторые кооперативные товарищества некотор. стран); 3) общества, члены которых не вносят акционерных долей, но являются поручителями в известной максимальной сумме за долги общества, как, напр., английск. «Companies limited by guarantee». Напротив, коммандитные акционерные общества, в которых рядом с ограниченно-ответственными акционерами находятся один или несколько членов с полною ответственностью, имеют больше общего по своему устройству с коммандитными, чем собственно акционерными обществами. Точно так же и прежние английские «Joint stock Companies» с неограниченною ответственностью членов не должны рассматриваться как акционерные общества в нынешнем смысле слова, несмотря на то, что они также имеют корпоративное устройство, а доли участия имеют внешнюю форму акций.
Другие формы долевого участия представляют товарищества на паях для разработки рудников и мореходные общества. Акционерное общество может иметь целью не одни промышленные, но и другие, напр. земледельческие предприятия или предприятия, имеющие предметом общественные развлечения, и т. д. Но и в этих случаях они в юридическом отношении являются промышленными обществами. Акции, как представляющие часть общественного имущества, считаются ценными бумагами и как таковые составляют предмет обращения. Передача именных акций естественным образом должна быть затруднительнее передачи бумаг на предъявителя, так как первые заносятся в акционерную книгу общества. Нарицательная стоимость отдельных акций бывает весьма различна, смотря по роду и значению обществ.
Минимум ее по германскому торговому законодательству составляет сумму в 300 марок для акций на предъявителя и для страховых обществ и 150 марок для акций именных, коль скоро они не касаются страховых обществ. Более крупные акционерные вклады раскладываются на меньшие доли, на которые изготовляются особые документы. Эти доли также не спускаются ниже определенной минимальной цифры. При известных условиях могут быть пущены в обращение и временные свидетельства, т. е. квитанции на первые долевые вклады для приобретения новооснованных акций, или акционерные промессы, которыми ручаются за полную уплату стоимости акций. Во многих случаях, преимущественно в страховых предприятиях, не имеется в виду полный взнос капитала в определенный срок, но часть акционерских обязательств принимается в виде дальнейшего обеспечения предприятия. Нередко общество допускает выдачу векселей акционерами, запоздавшими взносами, для большого понуждения к уплате в случае надобности. В таких случаях, имеющих обыкновенно место при именных акциях, отчуждение акции зависит иногда от согласия директоров. Наиболее подвижный и удобный предмет обращения представляют акции на предъявителя, которые свободно переходят и по наследству. Рынком для акций является биржа, и цены на ней определяются курсом. При новых предприятиях, блестящая будущность которых яркими красками изображается в объявлениях и газетных рекламах, курс акций часто стоит в первое время несоответственно высоко. То же самое случается, когда стараются искусственно повысить курс акций давно основанных обществ, возбуждая по их поводу в обществе иллюзии. В конце концов, однако, курс регулируется сообразно с действительными успехами предприятия, поскольку они выражаются в дивиденде, приходящемся на каждую акцию с годового дохода. Дивиденд не должен рассматриваться как процент на ссуженный капитал, так как он представляет предпринимательскую прибыль акционера. Постоянный процент не может выдаваться акционерам, если не существует правительственной гарантии. Если же в уставе оговорен минимум дохода, то это бывает поставлено в зависимость от удовлетворительного хода предприятия или же допускается добавление из резервного фонда. В таких случаях «проценты», называемые иногда дивидендом, отличаются от излишка в прибылях, обозначаемого названием супердивиденда. Если минимум дохода и не оговорен, нередко в конце первой половины года выдается в зачет пропорциональный с балансом семестра дивиденд, за которым в конце года выдается и остальная часть дивиденда. Выдача полного или частичного дивиденда производится посредством соответствующих купонов. Эти свидетельства выпускаются одновременно с акцией на значительное количество сроков, а по истощении купонов изготовляются новые купонные листы, обмениваемые на присоединенные к старым переводные расписки, именуемые талонами.
Впрочем, обыкновенно не весь доход с предприятия выдается в виде дивиденда. Известная сумма отчисляется в запасный капитал, размер которого по большей части определяется уставом, напр. в 25 процентов с основного капитала. Кроме запасного капитала, учреждается иногда фонд для погашения, а при неблагоприятных условиях еще и особый фонд (Delcredero Conto) ввиду покрытия грозящих убытков, нетвердой кассы или иных опасностей, причем на этот фонд отчисляется сумма из годовой прибыли. По германскому торговому закону, коль скоро констатируется ущерб капитала, не должно выдаваться никакого дивиденда впредь до пополнения капитала из годовой прибыли. На практике это постановление нередко обходится частью посредством слишком высокой оценки актива (то есть фиктивною выдачею дивиденда), частью формальным уменьшением капитала. По отчислении доли резервного капитала уплачивается, обыкновенно из прибыли, доля (Tantieme) членам управления и наблюдательного совета, и только тогда определяется дивиденд, обыкновенно в виде круглых процентных цифр, а остающаяся часть прибыли переводится на новый счет или обращается на другие цели: учреждение вспомогательной кассы, награды служащим и т. д.
Если подготовление нового предприятия (например железной дороги) требует продолжительного времени, то в договоре общества может быть определена на известное время уплата известных процентов, которые по большей части должны быть взяты из самого капитала. В случае если правительство или какое-либо самостоятельное управление вследствие обещанной гарантии обязывается давать субсидию в добавление к годовому доходу предприятия, чтобы восстановить обеспеченную минимальную цифру процента, то обыкновенно в более благоприятные времена, когда прибыль переступает за известный предел, гарантирующ. выдается сумма в восполнение полученного.
Акции, выдаваемые на образование капитала общества, называются основными акциями. Если увеличение основного капитала признается целесообразным, то могут быть выпущены новые серии акций, которые бывают или совершенно равносильны с первоначальными, или же снабжаются особыми преимуществами. Такие привилегированные акции установляются иногда с самого основания общества. Бывают также особые учредительские акции (parts de fondateur), как, например, в Обществе прорытия Суэцкого канала. Если предприятие идет успешно, то нововыпущенные акции могут стоять на денежном рынке значительно выше нарицательной цены.
Получаемая т. о. прибыль отчисляется обыкновенно в резервный фонд, однако нередко владельцам прежних акций предоставляется приобретать новые по нарицательной цене. Выпуск привилегированных акций, напротив, означает в большинстве случаев более или менее неудовлетворительное положение общества и недостаточное доверие публики к его успеху в будущем. Привилегированные акции имеют одинаковое с остальными юридическое значение. Преимущество их главным образом заключается в том, что за ними обеспечивается заранее известный дивиденд из чистой прибыли и, сверх того, они делят с остальными акциями равный причитающемуся им или иначе определяемый дивиденд. В видах обеспечения минимального дивиденда привилегированных акций установляется иногда, что могущий произойти дефицит должен пополняться из чистого дохода ближайшего года. Привилегированным акционерам дается также нередко то преимущество, что при ликвидации общества уплачивается прежде всего номинальная стоимость их акций без ущерба их праву на остаток, могущий оказаться по уплате остальным акционерами. Бывает также, что предусматривается особое погашение привилегированных акций посредством лотереи. Иногда владельцы таких акций имеют более обширное право голоса на общих собраниях, чем учредители; в других случаях им предоставляется лишь ограниченное право голоса, или же они и вовсе его лишаются. При отсутствии права голоса и погашения по известному плану привилегированные акции в высшей степени приближаются к привилегированным облигациям. Эти последние, собственно говоря, — долговые обязательства, и владельцы их имеют только право требовать уплаты с общества и, как кредиторы, стоят вне этого общества; напротив того, привилегированные акционеры пользуются сверх того членскими правами, какое бы исключительное положение они ни занимали в акционерном обществе. Сверх того, они имеют еще право на могущий произойти супердивиденд, между тем как владельцы облигаций получают лишь постоянный процент на свой капитал. Владельцы гарантированных облигаций имеют, сверх того, преимущество перед остальными кредиторами только в таком случае, если им предоставлено местным законодательством формальное право залога. Выпуск облигаций, произведенный в широком размере многими железнодорожными обществами, имеет целью увеличить в пользу обществ их оборотные капиталы. Чем выше стоит дивиденд, тем ниже размер процента, за который общество может принимать капиталы посредством выпуска облигаций. Выпуск облигаций не представляет никакой опасности до тех пор, пока средняя дивиденда равна проценту облигаций. Если же, напротив, она продолжительное время стоит ниже этого процента, то в интересах прочности предприятия следует покрывать могущую возникнуть потребность в капитале — выпуском привилегированных акций, а не облигаций.
Нередко случается, что акционерное общество вследствие значительных потерь или же вследствие недостаточного развития дел подвергается сокращению основного капитала. Это может произойти вследствие непосредственной расплаты с акционерами или вследствие выкупа акций на бирже в видах погашения по возможно более низкому курсу. При критическом положении предприятия акции спускаются меньше нарицательной стоимости простым наложением клейм, или же вместо нескольких старых акций выкупается одна новая, и в то же время этой новой серии предпосылается еще разряд привилегированных акций. Многие акционерные общества с самого начала рассчитаны на известный срок, в силу ли добровольного соглашения или же в силу ограничения концессии правительством. Такое ограничение происходит именно при даровании железнодорожных концессий и притом, как это делается во Франции, России и Австро-Венгрии, под условием, что по истечении срока концессии железная дорога переходит в собственность государства. (Срок этот не превышает 90 лет). В таких случаях должно производиться систематическое погашение акций, гарантированных государством, под условием назначения минимального процента. Выкупом выходящих в тираж акций отношение акционеров-владельцев к обществу обыкновенно не прекращается, так как вместо них они получают свидетельства на пользование (Actions de jouissance), владельцы которых пользуются всеми правами остальных акционеров, за исключением права на процент непогашенных акций (право на супердивиденд они также не теряют), а при ликвидации общества и распределении остатка у них вычитают ранее уплаченную стоимость их акций. Самостоятельное существование акционерного общества может закончиться также слиянием с другим обществом, причем или одно из обществ передает другому свой актив и свой пассив под взаимными обязательствами и сохраняя свою фирму, или же таким образом, что из двух обществ составляется одно с новою фирмою. Наконец, общество может быть ликвидировано по решению акционеров и ранее определенного в уставе срока или же закрыто конкурсом. Затем следует реализация актива, уплата долгов, одним словом — ликвидация общества.
II. Действующее акционерное право. Хотя акционерное дело в основных чертах своих приблизительно сходно во всех государствах, тем не менее, различные законоположения в положительном устройстве их значительно различаются одни от других. В Германии основные законы, касающиеся акционерных обществ, заключаются в статьях 207—249 свода торгового уложения в редакции, приданной им законом 11-го июня 1870 года и совершенно видоизмененной новым законом 18 июня 1884 г. Важнейшее нововведение, внесенное законом 1870, состояло в устранении правительственных концессий, которые прежде требовались для основания акцион. общества. С другой стороны, добавлен ряд нормирующих постановлений (ст. 207а, 209а — с, 239а) вместе с определениями взысканий (249, 249а), признанных достаточным ручательством против злоупотреблений свободно основываемых обществ. К числу этих постановлений принадлежало и определение минимальной цифры стоимости акции и ее долей. Акционерное общество образуется путем союза участников, следовательно, путем договора (устава), которому придается форма судебного или нотариального документа. Относительно содержания этого документа нормы были установлены в 12 пунктах статьи 209. Требуется подписаться прежде всего на основной капитал; заявить на общем собрании акционеров, что это совершено и что по крайней мере 10 или (в страховых обществах) 20 процентов на каждую акцию уже внесены. Если же устав общества одобрен «всею совокупностью акционеров», то достаточно заявить в уставе о том, что все исчисленные требования уже выполнены. На практике весьма нередко случалось, что консорциум из нескольких банкиров и других учредителей подписывался на весь капитал, делал первые взносы, может быть, и путем кредитных операций, а затем являлся представителем всего акционерного общества. Таким образом удавалось им обеспечить за собою особые преимущества. По статье 209в обращение таких преимуществ на отдельных акционеров, а равно и предварительное занесение в устав о подписке на основной капитал и другие взносы, хотя бы такой устав был одобрен «всеми акционерами», запрещается. На первом общем собрании, которое может состоять из одних учредителей, должен быть выбран наблюдательный совет и правление общества, и затем уже общество записывается в торговую регистровую книгу. До занесения в книгу акционерное общество как таковое не существует, а все участники отвечают круговою порукою за всякий ущерб, могущий произойти вследствие выпуска фиктивных акций или других действий, совершенных от имени общества.
Первые подписавшиеся, как скоро дело идет об акциях на предъявителя, безусловно обязаны ручаться за 40 процентов нарицательной цены акции, а в уставе общества должно быть определено, могут ли они и при таких условиях считаться свободными от дальнейших обязательств по исполнению этого правила. Такое освобождение подписчиков от обязательств может состояться и по внесении 25 процентов, поскольку то допускается местными законами. В период от 1871 до 1873 г. нередко бывали примеры, что учредители вносили по 40 или по 25 процентов, чтобы доставить себе право выпуска временных свидетельств на предъявителя в видах освобождения от дальнейших взносов. Такие временные свидетельства на предъявителя могут быть выдаваемы лишь в том случае, когда то предусмотрено уставом. Самые акции на предъявителя могут быть выпускаемы лишь по внесении полного взноса. Дальнейшие постановления об именных акциях заключаются в статье 223.
По занесении в торговый регистр акционерное общество признается юридическою личностью и корпорацией, и правление его имеет представительство во всех судебных и иных учреждениях. Правление может состоять из одного или нескольких лиц; члены его могут и не быть акционерами; они могут служить с вознаграждением или безвозмездно. Каждая перемена в составе правления должна быть занесена в торговую регистровую книгу. Члены правления не отвечают лично и третьим лицам за предпринятые ими от имени общества действия. Напротив, они отвечают лично и в совокупности за всякий ущерб, происшедший вследствие преступления ими пределов их обязанностей, а равно предписаний закона или устава общества. Рядом с правлением существует наблюдательный совет, в котором находится по крайней мере три из среды акционеров избранных члена. Этот совет наблюдает за ходом дел, проверяет годовые отчеты и балансы и представляет общему собранию ежегодный о них доклад. В случае надобности ему предоставлено созывать и общее собрание. Наблюдательный совет может избираться: в первый раз не более как на год, а затем не более как на пять лет. Члены наблюдательного совета отвечают лично и в совокупности за нанесенные убытки в случаях, указанных в статье 225. Сверх того, до них и до правления относятся взыскания, предусмотренные статьею 249.
Непосредственным представительством акционеров является общее собрание. Некоторые дела могут решаться только этим собранием, например решение о продолжении существования общества, изменении в уставе, слиянии с другим обществом, сокращении размера капитала и проч. Созвание общего собрания может состояться, кроме предусмотренных уставом случаев, также и по решению правления или наблюдательного совета. Оно может быть также созываемо или одним, или несколькими акционерами, представляющими в совокупности десятую часть основного капитала, если потребуют этого в мотивированном заявлении, хотя бы в уставе это право обусловливалось большим или меньшим долевым участием. Если из последнего баланса окажется, что основной капитал уменьшился наполовину, то правление обязано немедленно созвать общее собрание и изложить ему положение дела. Приобретение собственных акций вообще запрещается акционерным обществам; однако это допускается в видах погашения и сокращения капитала, если это право выговорено в первоначальном уставе общества или постановлено решением общего собрания ранее выпуска акций. Если баланс покажет, что имущество общества не в состоянии покрыть долгов, то правление обязано заявить о том суду для назначения конкурса. Коль скоро общество ликвидируется по истечении указанного в уставе срока или по решению общего собрания, правление обязано заявить о том для занесения в торгово-регистровую книгу. Ликвидация производится правлением, если в уставе или решением акционеров не указано иного способа.
Новый закон 18 июля 1884 остается на точке зрения добавления 1870 года в том отношении, что не возвращается к обязательности правительственного утверждения для акционерных обществ, но принципиально сохраняет прежнюю систему и старается лишь оградить от возможных злоупотреблений при помощи усиления ограждающих предписаний и взысканий. Главным образом стремились к тому, чтобы самыми постановлениями, относящимися до подписки на акции, участники ставились в более серьезные и фактические отношения к предприятию, чтобы обеспечен был и оглашен полный вклад основного капитала, чтобы учредители составляли отчетливо обозначенную группу по отношению к учреждаемому обществу, чтобы последнему обеспечено было фактическое, действительное наблюдение, а регистровому судье облегчен контроль; далее, чтобы функции представителей общества были бы более резко разграничены, положение общества более ясным, а живое участие и контроль со стороны отдельных акционеров более обеспеченными; наконец, чтобы лица, входящие в состав учредителей, правления и контроля, несли более строгую гражданскую и уголовную ответственность, а взыскание и предписание служили бы к большему ограждению акционеров и публики.
В видах ограждения недостаточных классов от потерь, могущих явиться следствием участия в акционерном обществе, первоначальный законопроект установлял чрезвычайно высокую цифру отдельной акции, а именно 5000 марок для акции на предъявителя и 1000 для акций с обозначением имени владельца. Это значило заходить слишком далеко, так как рядом с сомнительными акционерными обществами могут существовать прочные и цветущие, просуществовавшие достаточно долгое время, чтобы выяснить на бирже свою действительную стоимость. Конечно, нельзя советовать небогатым людям принимать участие в новоучрежденных акционерных компаниях, но при высокой стоимости акции им невозможно будет покупать и те, которые исходят от старых и верных предприятий и представляют выгодное помещение денег, которое сделается монополией людей богатых. С другой стороны, и достаточные люди будут отказываться от участия в связанных с риском, но имеющих смысл и оправдание предприятиях (напр. колониальных), так как пришлось бы платить слишком дорого за акции. Поэтому весьма основательно было смягчение этой статьи законопроекта, определившее минимум цены акции в 1000 марок как для именных, так и для безымянных. Именные могут быть доведены даже до 200 марок, если передача их связана с разрешением от компании или же в том случае, если дело идет об особенно полезном предприятии, удовлетворяющем местные нужды и одобренном Союзным советом. Такая же скидка может быть сделана, если известному предприятию на долгое время и безусловно обеспечивается сумма правительством, союзным государством или другою общественною корпорациею (ст. 207а). То же самое относится и до временных расписок. Они никогда не выдаются безымянно (ст. 215с), а прежде допускавшееся покрытие 40 процентами стоимости более не допускается. Содержание устава должно быть утверждено по крайней мере пятью приобретшими акции лицами, судебным или нотариальным порядком, при чем приводится в известность стоимость приобретенных каждым акций. Эти утвердившие устав лица, равно как и сделавшие вклад иным образом, то есть не на чистые деньги, признаются законом учредителями компании и подлежат с тех пор особой ответственности (ст. 209). Если учредители разберут все акции, что составляет так называемое «одновременное учредительство», то общество считается основанным (ст. 209d); если же этого не произойдет, то при «постепенном учреждении» основанию общества должна предшествовать подписка на остальные акции. Подписка производится посредством изготовленного в двух экземплярах подписного листа, о содержании которого сообщается подробнее в ст. 209. Общество не заносится в регистровую книгу до тех пор, пока не будет представлено подписанного всеми учредителями, членами правления и наблюдательного совета заявления, в котором объявляется, что каждая акция, до тех пор пока не существует иных вкладов, покрыта по крайней мере в четвертой доле своей стоимости, а в случае стоимости выше нарицательной цены и излишек внесен чистыми деньгами и находится в распоряжении правления (ст. 210). Если не все акции разобраны учредителями, то по предъявлении заявления созывается коммерческим судом общее собрание, которым и руководит этот суд и на котором постановляется решение об открытии общества. Установлены предохранительные меры относительно т. н. Apports, то есть неденежных вкладов, а также и других документов на имущества.
Определение, во сколько оценены этого рода вклады, вносится в устав общества (ст. 209в). Учредители обязываются сделать письменное заявление о мотивах, заставляющих принимать эти вклады, и о делах, на которых они основаны, а равно и о состоянии этих дел за последние два года (ст. 209д). Члены правления и наблюдательного совета обязаны исследовать происхождение этих предприятий, и если они сами состоят в них участниками, то назначаются особые ревизоры. Такое исследование, основанное, впрочем, на проверке правильности и полноты требуемых законом данных, а не на действительной оценке принятых документов, излагается в письменном отчете. Учредители ответствуют за правильность и полноту своих заявлений относительно подписки и внесения складочного капитала, а также и других вкладов, и, если только не действовали по извинительному незнанию дела, все отвечают перед обществом; точно так же отвечают они за вред, умышленно и злостно нанесенный обществу при приеме вкладов и взносов. Для возможно большего затруднения допущения подставных лиц учредители отвечают за убыток, нанесенный несостоятельностью акционера, коль скоро она была им известна при представлении устава (ст. 213а).
К такой гражданской ответственности учредителей присоединяется, сверх того, и весьма серьезная ответственность уголовная, так как в случаях заведомо ложных данных относительно подписки вкладов, взносов и вознаграждения, представленных коммерческому суду по поводу предъявления устава при учреждении общества, закон определяет взыскание в виде тюремного заключения и в то же время денежное взыскание в размере 20,000 марок. В случае признания смягчающих обстоятельств налагается одно только денежное взыскание (ст. 249а). С другой стороны, новый закон не препятствует особым учредительским прибылям; он требует только, чтобы эта прибыль была приводима в известность, и предписывает (ст. 209в), чтобы отдельно от данных о вкладах и взносах в уставе показан был и общий расход, который падает на общество в виде уплаты акционерам или другим лицам в виде возмещения или вознаграждения убытков за учредительство или его подготовление. Вознаграждение, не указанное в смете, должно быть возмещено. Кроме учредителей, перед обществом ручаются и те лица, которые получили заведомо не указанное в смете вознаграждение или же которые нанесли заведомо ущерб обществу при приеме вкладов и взносов (ст. 213а); далее, отвечают и так наз. эмиссионные конторы, а именно те, которые в течение двух первых лет по учреждении общества рекламируют акции, если им известна была неправильность представленных учредителями данных или умышленный вред, наносимый обществу, или же если они могли бы осведомиться обо всем этом у компетентного лица. Лица эти в случаях прямого злоумышления подвергаются также взысканиям, установленным в ст. 249а.
Далее, отвечают члены правления и наблюдательного совета, если будет доказано, что они при ревизии обманули бдительность ревизора (ст. 213 г.). Они подлежат взысканиям наравне с учредителями, если заведомо представили ложные сведения.
Ответственность правления и наблюдательного совета также значительно усилена как в гражданском, так и в уголовном отношении: так, например, по ст. 249 эти лица наравне с ликвидационной комиссией наказуются за умышленные, ко вреду общества клонящиеся действия — тюремным заключением и денежным штрафом в размере 20000 марок.
Относительно положения и обязанностей наблюдательного совета и правления закон заключает в себе также некоторые новые постановления. Первый обязывается иметь надзор за правлением (ст. 225), и члены должны обращаться для проверки порученных им дел к эксперту. Члены наблюдательного совета не могут входить в состав правления или вести дела общества в качестве служащих. Права, присвоенные общим собранием, расширены новым законом, а именно этим собраниям предоставлено исключительное право выбора наблюдательного совета, и оно может во всякое время смещать членов этого совета. Собрание решает изменения в уставе, увеличение размера капитала, заявление претензий против учредителей наблюдательного совета, правления или ликвидационной комиссии, а также и отклонение таких претензий от ответственных за учредительские дела лиц. Означенные претензии имеют силу и отклонение их не допускается даже в том случае, если они заявляются меньшинством, доли участия которого, однако же, составляют пятую часть складочного капитала (ст. 223). По предложению акционеров, владеющих в общем одною десятою капитала, может назначаться ревизия учредительной деятельности и других дел, со времени которых прошло не свыше двух лет. Такая ревизия производится ландгерихтом и может быть решена, если даже общее собрание отклонило ее (ст. 222а). По предложению указанного меньшинства может быть отсрочено обсуждение баланса, если в нем замечены пропуски (ст. 239а). Акционеры, участие которых составляет одну двадцатую складочного капитала, пользуются правом созвания общего собрания. Постановления общего собрания о продолжении существования общества и об изменениях в уставе, так же как и балансы, требующие более точного определения, должны быть занесены в торговые регистры (ст. 214, 239b).
Увеличение размера капитала общества не должно быть предпринято ранее полного его внесения (ст. 215а). Образование запасного капитала обязательно. Ежегодно отчисляется с этою целью двадцать процентов из чистой прибыли до того времени, пока этот капитал дорастет до одной десятой части складочного капитала, акции же поднимутся выше нарицательной стоимости. Наконец, следует упомянуть, что согласие общего собрания требуется в том случае, если по прошествии двух лет со времени учреждения общества должны быть приобретены ценные бумаги или недвижимое имущество, превышающее одну десятую складочного капитала (ст. 213f). Это постановление имело целью избежание злоупотреблений, которые случались в прежнее время. Акционеры, продающие свой голос, наказуются штрафом в 3000 марок или же тюремным заключением сроком на один год (ст. 249с). Новые законоположения относительно акционерных обществ применяются с немногими исключениями и к коммандитным обществам, также основанным на акциях, причем место учредителей заступают лично ответственные члены товарищества. Сверх того, закон допускает для коммандитных обществ безымянные акции и другие нововведения; так, напр., первые, лично ответственные члены обязаны участвовать в предприятии одною десятою общего капитала, а если он превышает 3 миллиона марок, то присоединить к этому также одну пятидесятую суммы, превышающей этот капитал. Переход коммандитных товариществ к акционерной форме запрещается.
Немедленно по опубликовании нового закона стало очевидным, до какой степени он препятствует дальнейшему расширению акционерного дела. Ответственность учредителей, а вместе с ними и других ответственных лиц так значительна, что она может испугать и многих надежных капиталистов и помешать им принять участие в новоучреждаемых обществах. Несомненно, что многие предприятия, будучи предложены ранее подписывающейся на акции публике, остались бы в тени, ограничиваясь узкою частною сферою. Особенно замечательно было то, что недавно учрежденные в немецких колониях предприятия выказали решительное нежелание образовывать под господством нового закона акционерные компании. Правда, что уменьшение энергии в акционерной области в Германии нужно объяснять не одним новым законом, но и общим затишьем в делах, заметным не только в Германии, но и в других странах. Ср. «Entwurf eines Gesetzes, betreffend die Kommanditgesellschaften auf Aktien u. die Aktiengesellschaften nebst Begründung u. Anlagen», (Берл., 1883); Боргт, «Statist. Studien über die Bewährung der Aktiengesellschaften» (Иена, 1883); Эссер, «Das Gesetz, betreffend die Kommanditgesellschaften auf Aktien u. die Aktiengesellschaften vom 18 Iuli 1884» (3 изд., Берл., 1885); Геланд, «Die Organe der Aktiengesellschaften» (Иена, 1886); Ринг, «Das Reichsgesetz, betreffend die Kommaditgesellschaften… vom 18 Iuli 1884» (Берл., 1886).
В Австрии акционерное право основано также на германском торговом законодательстве. Упразднение обязательных концессий последовало в Венгрии с 1875 г. и предложено и для Цислейтании в правительственном законопроекте.
Во Франции акционерное дело регулируется так называемым Code de commerce. Официальным наименованием акционерных обществ было «Société anonyme», но со времени закона 23 мая 1863 г. создана была новая форма: «Société à responsabilité limitée». Эти формы различаются тем, что для первой требовалось разрешение путем декрета главы государства, между тем как вторая могла быть основана и помимо подобного разрешения, но подчиняясь известным ограничительным нормирующим постановлениям. Различие было, однако, уничтожено снова законом 24 июля 1867 г., и в то же время и все акционерное право получило значительные видоизменения. Названный закон отменяет необходимость правительственного разрешения для акционерных обществ, которые снова начали называться «Sociétés anonymes», а для предупреждения злоупотреблений постановил главным образом следующее: акционерное общество может быть основано не менее как семью лицами; акции или их доли (эти и следующие постановления касаются и коммандитных акцион. обществ) должны стоить по меньшей мере 100 франков в том случае, если капитал не превышает 200000 фр., и по крайней мере 500 фр., если капитал превышает эту цифру; общество считается окончательно образовавшимся, если подписка покрыла весь капитал и по крайней мере четвертая часть ее действительно уплачена; акции могут продаваться только по уплате 25 проц. их нарицательной стоимости и вначале лишь в качестве нарицательных же долей. Впрочем, по решению общего собрания и если то было оговорено в первоначальном уставе, по внесении 50 проц. общей подписной суммы могут быть выпускаемы акции на предъявителя. Но во всяком случае первые подписчики и те, кому они передали свои акции, до уплаты половины стоимости несут на себе обязательство уплатить сполна в течение двух лет со времени того общего собрания. Первое общее собрание оценивает неденежные вклады (Apports), a также могущие быть доставленными отдельными членами выгоды, и общество считается окончательно образовавшимся только после принятия этих вкладов и возможных выгод вторым общим собранием. Тем же законом введена новая форма акционерного общества с переменным капиталом (Société à capital variable), имевшая в виду кооперативные общества. В таких обществах могут быть постоянно принимаемы новые вклады как от прежних, так и от вновь поступающих членов, между тем как, с другой стороны, доли участия по требованию членов могут быть вполне или отчасти возвращены. Однако капитал может быть уменьшен такими уплатами лишь на одну десятую своего первоначального размера, который не должен превышать вначале суммы в 200000 франков. Акции должны быть постоянно именными; их минимальная стоимость определяется в 50 франков, и общество считается окончательно учрежденным по покрытии одной десятой подписного капитала.
В Англии до 1855 года общества с ограниченною ответственностью могли быть основываемы не иначе как по утверждении королевскою хартией или парламентским актом. Так как первый способ удавался редко, а второй требовал больших издержек, то большая часть обществ, создававших себе капитал путем выпуска акций, подчинена была общей солидарной ответственности. Законы 14 августа 1855, 14 июня 1856 и 13 июля 1857 доставили возможность свободного учреждения собственно акционерных компаний (Joint Stock companies with limited responsability), причем вначале из числа этих обществ исключены были банки и страховые общества. Место этих законов заступил Companies Act 1862 года, видоизмененный законом 1867 г., а именно в том смысле, что был дозволен выпуск акций на предъявителя по покрытии полной подписки на капитал, между тем как прежние законы требовали именных акций как условия ограниченной ответственности. Дальнейшее дополнение законодательства последовало в 1877 г., а посредством Companies Act’a 15 августа 1879 г. вследствие печальных последствий банкротства City of Glasgow Bank разрешено было всем обществам с солидарною ответственностью членов превращаться по решению акционеров в общества с ответственностью ограниченною. Однако для банков (за исключением Лондонского банка) осталась обязательною полная ответственность акционеров специально по отношению к выпускаемым бумагам. Общество учреждается просто путем соглашения не менее как семи лиц и занесения в регистр торговой книги. Фирмы собственно акционерных компаний должны постоянно прибавлять к своему наименованию слово «limited». Кроме таких компаний, существует еще «Companies limited by guarantee» с делением или без деления капитала на акции, члены которых в первом случае отвечают не только внесенными за акции вкладами, но в случае ликвидации еще и дальнейшей определенной суммою.
Русское законодательство дало первые точные положения об акционерных компаниях в 1836 г. До тех пор оно находилось в связи с общими законами о торговых компаниях, и для каждой компании составляем был отдельный устав (см. Полное собр. соч. Неволина V, стр. 182 и след.), но общее законодательство о торговых компаниях явилось только 1 января 1807 г., разделившее компании на три вида — полное товарищество, товарищество на вере и товарищество по участкам, или компания на акциях. Последнее, как выражалось в этом манифесте, учреждается по видам государственного хозяйства не иначе, как с высочайшего разрешения, и, по существу своему допуская участников из всех состояний, не прямо принадлежит к занятиям купечества. Положения 1807 г. были заключены в X том при составлении свода законов, но впоследствии, когда стало образовываться множество компаний на акциях, нашли необходимым узаконить общие основания, на которых могут учреждаться такие компании, что и сделано законом 1836 г., действующим до настоящего времени. Постановляя относительно полных товариществ (торговых домов) и товариществ на вере общее правило, что они образуются на основании договора, имеющего силу закона, и только заявляются, как каждое торговое предприятие, в городской управе, наше законодательство допускает учреждение акционерных компаний не иначе, как по высочайшему утверждению (т. Х, изд. 1887, ч. 1, 2139). Разрешая акционерные компании в трояком виде или без всяких особых преимуществ, или с дарованием привилегии и допуская исключительно именные акции, наше законодательство установляет сложные правила относительно рассмотрения устава компании и устройства администрации с целью предупреждения невыгод, могущих родиться для самих акционеров (ст. 2139—2198). Сложность этих правил, не могущих достигать предполагаемых целей, создает множество препятствий как для устроения, так и для деятельности акционерных компаний (См. С. Пахмана «О задачах предстоящей реформы акционерного законодательства», Харьк., 1861 г.; Э. Р. Вредена «Строй экономических предприятий». Исследование морфологии хозяйственных оборотов по поводу проекта нового положения об акционерных обществах. СПб., 1873). Само правительство пришло к сознанию о необходимости изменения этого законодательства. В 1866 г. при министерстве финансов устроена была для разъяснения этого вопроса комиссия, составившая новый проект, обнародованный в 1870 г. Этот проект сохранил в силе существующее до сих пор положение о необходимости правительственного разрешения для каждой акционерной компании. Для рассмотрения этого проекта составлена в 1871 г. новая комиссия, которая, не соглашаясь с основными положениями того проекта, составила новый проект положения об акционерных обществах. Этот новый проект при некотором обилии совершенно лишних для закона определений и вообще при допущении излишних для устава подробностей стремится провести в русское законодательство те начала, которые признаны уже во всех западноевропейских кодексах, кроме итальянского, и которыми обеспечивается возможность избежать излишних совершенно формальностей при устроении акционерного общества. Главные начала этого проекта заключаются в следующем: 1) Выделяя из акционерных компаний такие, которые, открываясь для предприятий, соединенных с какими-либо преимущественными или исключительными правами или с пособием от правительства или от земства, города или общественных учреждений (кредитные и банкирские дела, страховые и некоторые комиссионерские), могут быть допускаемы только с особого высочайшего разрешения, — проект предлагает для всех остальных ограничиваться требованием заявки. Для принятия таких заявок предлагается учредить при департаменте торговли и мануфактур явочный отдел акционерных обществ. При этом отделе должна быть содержима главная книга акционерных обществ, в которую должны быть заносимы все без исключения акционерные общества. Явочный отдел о каждой заявке делает публикации и содержит центральный акционерный архив. 2) Удерживая для акционерных компаний только именные акции, предлагается узаконить вошедший в обычай способ передачи их посредством бланковой надписи. 3) Предлагая нормальные правила, с которыми должен согласоваться каждый устав, составляемый новою компаниею, в проекте допускается учреждение, кроме правления, особенного совета или постоянного наблюдательного комитета. 4) Признается невозможным допустить форму акционерных обществ коммандитных, т. е. товарищества на вере с вкладчиками в виде акционеров. (Этот проект и объяснительная к нему записка обнародованы в «Прав. В.» 1872, № 148, 149, 150, 151, 154.)
В 1863 г. предоставлено французским акционерным обществам (анонимным) и другим товариществам с ограниченною ответственностью пользоваться всеми их правами и в том числе правами судебной защиты, сообразуясь с русскими законами. В 1865 г. это распространено и на бельгийские общества с тем, если бельгийское правительство предоставит равномерную льготу компаниям, законоучрежденным в России, причем министру иностранных дел предоставлено право по соглашению с министерством финансов заключать подобные же условия и с другими государствами, не испрашивая на то особого разрешения через Государственный совет (2139, примеч.).
III. Историческая сторона дела. Предшественниками акционерных компаний были римские общества, бравшие в аренду подати. Эти общества были, однако же, по существу негласными и основывались на обязательности отношений между членами, хотя и имели некоторые особенности. С гораздо большим правом сравниваются с акционерными компаниями немецкие общества или товарищества для разработки рудников. На торговой почве развились прежде всего коммандитные общества Commenda, в которых один из контрагентов ссужал другому деньги или товары для торгового путешествия под условием участия в прибылях. Так, по судоходному праву в Амальфи существовало общество Colonna, капитал которого был составлен многими пайщиками, выдававшими ссуды капитанам судов. Непосредственными предшественниками акционерных компаний были в Италии крупные союзы капиталистов, которые назывались Montes, или банками (от фр. сл. monter или faire monte). Эти последние нередко основывались принудительным правительственным займом, причем правительство учреждало корпорацию и предоставляло ей известные права и преимущества. Паи в таких обществах назывались «Loca montis». Они просто продавались, и покупщик не принимал на себя никакой дальнейшей ответственности. Относительно законов о росте общества эти принимали нередко благотворительный характер (Montes pietatis), но и они вели прибыльные денежные дела, а другие поступали по их примеру, под покровом их привилегий. Ограниченная ответственность этих капиталистических обществ обусловливалась главным образом отношениями их к государству, разрешавшему им выступать в качестве самостоятельных, независимых от личностей членов корпораций. Древнейший из них был, насколько известно, банк св. Георгия в Генуе, обязанный своим происхождением государственному займу 1148 г. и просуществовавший до 1797 года. Кроме итальянских, в начале XVII столетия возникли привилегированные торговые компании для дальних морских предприятий. К таким после нескольких предварительных попыток должны быть отнесены: «Голландско-Ост-Индская компания» 1602 года, акции которой еще ранее 1672 г. стоили 650; учрежденная в 1613 г. по ее образцу «Англо-Ост-Индская компания» и основанное в 1628 г. французское общество «Compagnie des Indes occidentales», за которым последовало во Франции несколько сходных, но менее удачных обществ. Большое значение имел основанный в 1694 г. Английский банк, возникший, подобно итальянским Montes, путем корпорации подписчиков на государственный заем (в размере 1200000 фунтов стерлингов) и получивший право выпуска банковых бумаг. Однако в относящемся к основанию этого банка парламентском акте не была разрешена ограниченная ответственность членов; напротив, было постановлено, что банк имеет право принимать долговые обязательства лишь в размере, не превышающем ссуженный правительством капитал, и что в случае такого превышения акционеры лично отвечают сообразно с размером владения акциями.
Во втором десятилетии XVIII века развился впервые акционерный ажиотаж, притом одновременно во Франции, путем присоединения к Banque royale и так наз. «Компании Миссисипи», основанной Лоу, и в Англии — учреждением Южно-Океанийской компании, операции которой вызвали всеобщую спекуляторскую горячку. Предметом биржевой игры в Англии были не только акции названных привилегированных компаний, но и паи и промессы многих других обществ, не имевших никаких корпоративных прав и пытавшихся освободить себя от солидарной ответственности тем, что выпускали акции на предъявителя. Это злоупотребление вызвало так наз. «Bubble Act» 11-го июня 1720 г., которым запрещалось основание частных акционерных компаний. Закон этот сохранял свою силу до 1825 г.
Во Франции в XVIII столетии рядом с привилегированными компаниями учреждались и частные общества, в которых стремились установить ограниченную ответственность членов особыми статьями. Закон 1793 г. потребовал правительственного заведования акционерными компаниями, и это требование после отмены в течение некоторого времени восстановлено было в Code de commerce и удержалось в нем до 1867 г.
В Германии до самого XVIII столетия не встречалось обществ, носивших явно акционерный характер, но существовали общества с переходным характером, как, например, «Gesellschaft des Zeynnhandels» в Мейсене и утвержденное императором в 1592 г. «Иглаусское суконное общество», закрытое в 1620 г. Наиболее старинным германским акционерным обществом была, по-видимому, учрежденная в 1714 году в Вене «Восточная компания». В Пруссии были основаны при Фридрихе Великом несколько привилегированных обществ, между проч. т. н. «Торговое мореходное общество», большая часть акций которого была приобретена самим королем. Позднее это общество превратилось в правительственное учреждение. Акционерное дело было вообще весьма слабо развито даже в первой четверти XIX столетия. Новая акционерная горячка, напоминавшая горячку «Южно-Океанийской компании», началась в Англии в 1824 г. и привела вместе с другими торговыми спекуляциями к кризису 1825 года. Основанные и проектированные в то время общества требовали капитала в 372 мил. фунтов стерлингов. На самом деле внесено было только 17600000 фунтов стерлингов.
Впоследствии возникновение железных дорог дало отрасль промышленности, для которой форма акционерных компаний представляла особые удобства. Развитие обрабатывающей промышленности и связанного с ней горного дела, распространение больших железнодорожных линий, усовершенствование банкового дела, вообще современное крупное капиталистическое производство придают акционерному делу в Европе и Америке постоянно возрастающее значение. Кризисы случаются, однако, и теперь весьма часто. Хотя еще в 1884 г. в Англии учреждение обществ с ограниченною ответственностью поставлено было в непременную зависимость от разрешения главы государства или парламента, несмотря на это в 1847 году (частью от чрезмерного количества новых железнодорожных обществ) возникла тяжелая катастрофа. По водворении Второй империи во Франции спекулятивная горячка сильно развилась под покровительством Crédit Mobilier и распространилась и на Германию, где возник целый ряд мелких банков. Кризис 1857 года положил конец этому движению. Во Франции и отчасти в Германии, когда не удавалось получить правительственной концессии для акционерного общества, стали основывать коммандитные общества. Но самый тяжелый период злоупотреблений в акционерных обществах пережили Германия и Австрия от 1871 до 1873 г. Размеры тогдашних появлений новых компаний станут ясны из следующих цифр. По свидетельству Энгеля, в Пруссии до 1801 года было 5 акционерных обществ с капиталом в 470000 талеров; от 1801 до 1825: 16 обществ с капиталом в 11454265 талеров; от 1826 до 1850: 102 общества с 212665085 талерами; от 1851 до издания закона 11-го июня 1870 г.: 295 обществ с капиталом в 801585105 талеров. От 11-го июня 1870 до конца 1874 г.: 857 обществ с капиталом в 1429925925 талеров. Из этих последних обществ к концу 1874 г. 77 с капиталом более чем в 147 миллионов талер. находились в конкурсе или подверглись ликвидации. В числе указанных 857 обществ было 24 железнодорожных, которые потребовали капитала в 587 миллионов талеров. В одном 1872 году в Пруссии возникло 500 обществ с капиталом в 543095542 талера. В том же году создавшиеся в Вене новые компании представляли собою капитал в 913½ миллионов флоринов, к которым присоединилось еще 457 миллионов, выпущенных бумагами. Курсовая стоимость имевших обращение на берлинской бирже железнодорожных акций 31 декабря 1872 г. составляла 2973263094 талера. Но уже 31 декабря 1875 г. она упала на 1873068294 талера. Разность не следует, однако же, принимать, как нечто реальное, так как дело шло о фиктивных ценностях. В Англии по допущении ограниченной ответственности от 1856 до 1868 г. было занесено в торг. регистры 7056 обществ с нарицательным капиталом в 893 миллиона фунтов стер. Из этих обществ только 98, т. е. 2 процента, приняли неограниченную ответственность. Действительно основано было только 5800 обществ, и из них к концу 1868 г. осталось еще 2918. В России акционерных компаний в 1888 г. считалось 1089, получивших прибыли до 85491600 руб.; кроме этого числа, действовало 42 железнодорожных компании, владеющих капиталами, считая и правительственные ссуды, до 1561357774 метал. рублей, а чистый доход их составил 103151911 рублей.
IV. Политико-экономическая сторона дела. Из только что приведенных цифр мы видим, какого важного значения как в полезном, так и во вредном отношении достигло в народном хозяйстве акционерное дело. Уместно будет напомнить здесь, что положенный в 1878 г. на всем земном шаре в железнодорожные предприятия капитал равнялся 74,600 миллионам марок и что эта громадная сумма, за незначительными исключениями, составлена была акционерными компаниями и путем выпуска акций или облигаций. Акционерное общество сделалось для современных крупнокапиталистических предприятий, несмотря на злоупотребления, трудно заменимою формой организации. Промышленные и другие экономические учреждения, требующие миллионных затрат, но обусловленные значительным риском и обещающие мало превышающую обыкновенный процент ренту, с трудом могли бы быть предприняты отдельными или даже несколькими крупными капиталистами на свой страх и риск. Напротив, всегда легко найти денежных людей, которые согласятся на такие предприятия при ограниченном участии и ограниченном риске, если публика покроет остальные взносы капитала. Участие же публики легко достижимо, если вклады ограничены и отдельные паи не слишком значительны. Руководящим денежным людям, так же как и массе акционеров, представляется, таким образом возможность без слишком большой личной опасности испробовать успешность данного проекта, и первые получают даже в случае незначительного успеха многие другие выгоды в силу фактического руководительства располагающего миллионами предприятия. Нетрудно оценить выгоды постоянных дел с подобным обществом, например, для банкира. Что касается массы акционеров, то она смотрит на приобретение акций почти так же, как на покупку облигаций и государственных бумаг, признавая последние несколько более надежными; акционеры вообще и не думают быть действительными участниками предприятия, и в громадном большинстве случаев вмешательство их оказалось бы технически невозможным. Акционерное общество обыкновенно не бывает ассоциацией мелких капиталистов на равных правах, но лишь вспомогательным средством для крупного капитала приобрести возможность располагать еще более значительными суммами без собственной личной ответственности. Если же пожелали бы затруднить законодательными мероприятиями руководящую роль крупного капитала, то весьма сомнительным сделалось бы основание жизнеспособных акционерных обществ.
Также и устранение учредительских преимуществ имело бы следствием удаление крупного капитала, и частные акционерные общества едва ли могли бы возникнуть. Поэтому названные преимущества имеют известное оправдание, предполагая, что дело идет об учреждениях, в жизненность которых верят сами капиталисты, желающие по мере сил вести их к успешным результатам. Напротив, мы имеем дело с ажиотажем, а иногда и прямым мошенничеством, когда учредители создают дутые предприятия с единственною целью играть акциями, навязывать их публике путем рекламы и обманчивых обещаний, а затем предоставить общество его судьбе. К такого рода предприятиям принадлежали слишком многие из числа основанных в 1871—74 гг. Многие сами по себе жизнеспособные фабрики и предприятия были переданы в руки акционерных обществ, которые сделали их надолго бездоходными или прямо не могущими существовать вследствие того, что слишком высоко оценили вклады. Учредительский консорциум вначале располагал полною свободою, так как учреждал общество для себя одного. Нередко удавалось также повысить на бирже нарицательную цену в значительной степени, даже и в тех случаях, когда эта цена и без того сильно превышала внутреннюю стоимость бумаги. С другой стороны, бывали уплаты и ниже нарицательной цены, когда, например, заручившиеся концессией на постройку железной дороги учредители акционерного общества уплачивали подрядчику (в большинстве случаев также обществу), который принимал на себя приведение в исполнение предприятия, акциями, стоявшими ниже номинальной цены. Жажда барышей и игры со стороны публики должна также нести часть ответственности за учредительскую горячку, но не следует забывать, что учредители играют в ней активную, акционеры же — только страдательную роль. Впрочем, публика приняла к сведению уроки прежних лет. Можно даже заметить, что недоверие к акционерным предприятиям со стороны публики, быть может, сильнее, чем того требовали бы интересы экономического развития. Внесено было множество законопроектов, клонившихся к устранению обнаруженных злоупотреблений посредством законодательных мероприятий. Уже в 1873 г. немецкий депутат Ласкер внес запрос имперскому правительству по поводу его воззрений на целесообразность реформы акционерного законодательства, и в 1877 г. прусская палата обратилась к правительству с приглашением оказать воздействие в том смысле, чтобы предписания закона ограждались более действительным образом, а нарушения их могли бы легче подвергаться преследованию; далее, чтобы была установлена более строгая ответственность всех участвующих в учреждении, управлении и наблюдении над предприятием лиц, а равно и более действительный контроль над управлением. Согласно с этим и Пруссия внесла предложение в Союзный совет, которое, однако, осталось без дальнейших последствий. Нельзя отрицать практических трудностей подобной реформы. Вмешательство меньшинства акционеров может при известных условиях лишать всякого единства и без того затрудненное управление акционерного общества. Сверх того, именно в крупных предприятиях большая часть акционеров не в состоянии да и не расположена заботиться об управлении обществом.
Если же на руководителей и членов наблюдательного совета возложена будет более тяжелая ответственность, то они потребуют и соответствующего более значительного вознаграждения.
Быть может, дутые предприятия будут до некоторой степени затруднены тем, что первые подписчики будут освобождаться лишь по внесении полностью капитала и что первые паи будут вноситься чистыми деньгами в государственные казначейства. Во всяком случае подобные затруднения повели бы к тому, что крупные капиталисты в случаях, обещающих выгоды предприятию, стали бы заменять добывание капитала посредством акций другими способами. Об этом нечего было бы, впрочем, сожалеть. Напротив, судя по имеющемуся опыту, следует желать, чтобы область акционерной формы была ограничена, и многие требуют, чтобы законодательство вмешивалось в дело в таком именно направлении. Не подлежит никакому сомнению, что находящееся в руках одного предпринимателя дело, экономически говоря, более целесообразно, чем такое же предприятие в руках акционерной компании, потому что ассоциация в такой форме не является вовсе положительно споспешествующею силою, а только сделкой, облегчающею добывание необходимого капитала. Поэтому нельзя признавать желательными мелкие предприятие на акциях. Эта форма свойственна преимущественно крупным банкам, фабрикам и рудникам. Что же касается железнодорожных предприятий, то в будущем, по мнению уже весьма многих, особенно в Германии, акционерная форма не может считаться целесообразною с социально-политической точки зрения, хотя при начале развития железнодорожного дела и оказала ему важные услуги. Развитие этого дела ведет к постоянному централизированию; более мелкие общества принуждаются естественным образом к слияниям, и таким образом возникают большие компании, могущие оказывать широкое влияние на внутренние отношения целых провинций; мы видим, напр., во Франции, что шесть компаний недавно беспрепятственно поделили между собою всю страну. Такая власть в руках частных лиц, а именно немногих влиятельных личностей, должна в конце концов оказаться опасною, а потому концессии должны бы были предоставляться, как во Франции, лишь на определенный срок и с тем, чтобы впоследствии железные дороги поступали в собственность государства.
Из весьма богатой литературы по акционерному делу особенно замечательны: Эндеман, «Die Entwickelung der Handelsgesellschaften» (Берлин, 1867; 2 изд., 1872); В. Ауэрбах, «Das Actienwesen» (Франкфурт, 1873); Гехт, «Die Kreditinstitute auf Action und auf Gegenseitigkeit» (т. 1: «Das Börsen- und Actienwesen der Gegenwart», Манг., 1874); Рено, «Das Recht der Actiengesellschaften» (Лейпц., 1863; 2-е изд., 1876); Левенфельд, «Das Recht der Actiengesellschaften. Kritik und Reformvorschläge» (Берлин, 1879). Статистические заметки почти обо всех немецких акционерных обществах находим у Христианс, в его «Deutsche Börsenpapiere» (2 ч., Берлин, 1880). О бумагах, имеющих обращение на берлинской бирже, трактует "Jahrbuch der berliner Börse (издаваем. Нейманном и Фрейштадтом, Берлин, 1880). Той же цели служит «Salings Börsenpapiere» (5 изд., ч. 3—5, переделано Герстлетом (Берлин, 1879—81). Австрийские источники: «Kompass. Finanzielles Jahrbuch für Oesterreich-Ungarn» (основанное Леонгардтом и издаваемое Геллером, тт. 1—13, Вена, 1867—80). Далее ср. Куртуа, «Manuel des fonds publics et des sociétés par actions» (6 изд., Париж, 1874); Скиннер, «The Stock Exchange Yearbook and Diary» (Лондон, ежегодно).
Акционерная горячка, проявившаяся в значительных размерах в период от 1871—1873 во время так называемого грюндерства, вызвала скоро во многих сферах убеждение, что немецкий закон 11-го июня 1870 г. слишком далеко зашел в деле облегчения основания акционерных обществ и что его нормирующие их постановления не в состоянии оградить массу акционеров от ущерба и убытка прибылей. Уже 27 марта 1873 г. депутат Ласкер при содействии представителей различных партий внес в рейхстаг запрос по поводу возможного согласия имперского правительства на преобразование существующего законодательства, при чем получен был утвердительный ответ. Но Союзный совет имел вначале намерение предпринять реформу акционерного дела не в отдельности, а в связи с общим пересмотром торгового законодательства, и только в 1876 г. после вторичного возбуждения этого вопроса в прусской палате депутатов последовало предложение со стороны Пруссии подвергнуть преобразованию исключительно закон об акционерных обществах, на что Союзный совет и изъявил согласие в 1877 г. Однако вообще держались того мнения, что быстрая реформа в этой области при значительно изменившихся с 1873 г. экономических условиях нежелательна и не представляет необходимости, что было бы целесообразнее собрать дальнейшие сведения как в Германии, так и в других государствах, и воспользоваться, таким образом, добытыми опытом фактами. С этою целью нашли нужным произвести статистическое исследование акционерного дела во время кризиса. Собранный прусским «Статистическим комитетом» материал относится исключительно к Пруссии, но дает возможность правильно судить о ходе дела и в остальной Германии. Прилагаемая таблица дает числа акционерных обществ в Пруссии и цифру их капиталов (в млн. марок) в различные периоды времени:
| Время основания | Общества | Капитал. |
|---|---|---|
| До 1871 | 203 | 2192,2 |
| 1871 | 203 | 813,2 |
| 1872 | 478 | 1217,4 |
| 1873 | 162 | 454,2 |
| 1874 | 30 | 119,6 |
| 1875 | 3 | 70,1 |
| После 1875 | 25 | 212 |
| Неизвестно | 65 | 37,6 |
По-видимому, период после 1875 г. доходит до 1881 г. Коммандитных акционерных обществ было:
| До 1871 | 32 | 138 |
|---|---|---|
| 1871 | 4 | 12,2 |
| 1872 | 9 | 3,4 |
| 1873 | - | - |
| 1874 | 2 | 1,8 |
| После 1874 | - | - |
| Неизвестно | 4 | 1,3 |
Следовательно, из 1169 акционерных обществ 263, т. е. почти четвертая часть, возникли путем преобразования ранее существовавших обществ в акционерные, преимущественно в области машиностроительства и других сходных отраслей, где из 59 было только 28 новых предприятий. В ткацко-прядильном деле 22 старых мануфактур из 27, химических заводов 18 из 21 и т. д. Именно при таких превращениях прежних предприятий в акционерные, как известно, и замечено было всего более злоупотреблений, а именно — слишком высоких оценок вложенных капиталов. Эти повышенные оценки замечены были в 171 обществе, в которых первоначальный капитал равнялся 1108,5 миллионов марок и был преувеличен на 695,6 миллионов. Почти все эти переоценки падают на период усиленного акционерного учредительства. Таким образом, в конце 1873 г. основной капитал акционерных обществ достиг чудовищной общей цифры в 5359 миллионов марок. Наступивший в том же году кризис вызвал преимущественно в новооснованных предприятиях сокращение капиталов, ликвидации и конкурсы. Из 256 основанных с 1871 г. обществ 90 не давали никакого дивиденда в течение пятилетия от 1871-75; 114 давали средним числом менее 1 процента и 160 средним числом менее 3-х процентов. Только приблизительно пятая часть всего количества давала дивиденд выше 5 процентов, между тем как более половины прежних обществ давали дивиденды от свыше 5 до 70 процентов. С 1873 г. начались сокращения капиталов, которых, впрочем, было два случая, в размере 9600000 марок. В следующих годах цифры сокращавших капиталы обществ были:
| Года | Общества | Млн. марок |
|---|---|---|
| 1874 | 25 | 65,4 |
| 1875 | 28 | 54 |
| 1876 | 37 | 48,4 |
| 1877 | 42 | 66,6 |
| 1878 | 37 | 84,1 |
| 1879 | 47 | 69 |
Из 176 обществ, сокративших капиталы, 148 относятся по времени учреждения к годам 1871—1873. Ликвидации произведены были из 1169 акционерных обществ в 318, имевших основной капитал в 1168,9 млн марок, и из них снова возникло в грюндерский период 257. Конкурс назначен был для 84 обществ, из них 61 основано было между 1871 и 73 годами. Убытки акционеров по окончании ликвидации и конкурсов оказались в размере 345,6 млн марок. Само собою разумеется, что несравненно более потеряла неопытная публика, платившая во время акционерной горячки за многие посредственные и плохие акции гораздо выше их стоимости.
Из вышеприведенных чисел видно, что со времени 1873 г. в среде вредных новых учреждений была значительная расчистка. Немецкая публика приобрела горький опыт и твердо помнит свои неудачи, питая особое предубеждение против промышленных предприятий, так что за последнее десятилетие, несмотря на существование благоприятных для основания новых предприятий законов, лишь весьма немногие могли быть основаны, и возобновление акционерной спекуляции сделалось невозможным. В такое время всеобщего затишья всего удобнее было ввести законодательные ограничения в акционерном предпринимательстве, так как они в такую минуту оказались бы менее чувствительными, а между тем могли бы предотвратить злоупотребления на будущее время. В сентябре 1883 г. предложен был мотивированный законопроект об акционерных и коммандитных обществах, вызвавший обсуждение в многочисленных торговых корпорациях и послуживший поводом к оживленным обсуждениям в печати. Закон этот утвержден был 18 июля 1884 г.
Дополнение
[править]Акция и акционерное общество (см.) — Потребность в коренном пересмотре нашего совершенно устарелого акционерного законодательства признана была уже давно, но особенно настоятельною она стала в конце 1890-х годов, когда, по прекращении кратковременного периода промышленного оживления, в области А. предприятий проявились сильнейшие расстройства. Проекты нового акционерного положения, выработанные целым рядом комиссий (один из последних по времени проектов принадлежит комиссии, работавшей под председательством проф. Цитовича) не получили законодательного утверждения, и министерство финансов решилось, не выжидая полного пересмотра нашего акционерного законодательства, безотлагательно провести те частичные реформы, которые представлялись ему особенно необходимыми. В результате явилось Высочайше утвержденное 21 декабря 1901 г. положение комитета министров, направленное главным образом к тому, чтобы обеспечить правильность составления списков участников общих собраний, оградить нередко справедливые требования меньшинства и устранить совместительство в административных должностях по распоряжению делами компаний. Чтобы облегчить акционерам возможность знакомиться с вопросами, подлежащими обсуждению в общем собрании, постановлено, что доклады правления по назначенным к обсуждению акционеров вопросам должны быть доступны для рассмотрения отдельных акционеров по крайней мере за 7 дней до общего собрания. В видах привлечения к участию в собрании возможно большого числа акционеров, правлениям вменено в обязанность приглашать владельцев именных акций особыми повестками, по почте, по указанному в книгах правления месту жительства; такие же заявления посылаются и владельцам акций на предъявителя, своевременно заявившим о том правлению. Ту же цель преследует значительное понижение новыми правилами нормы акционерного капитала, требуемой для действительности общих собраний: для действительности первого общего собрания достаточно представления 1/5 части основного капитала (вместо требуемой акционерными уставами половины), а для решения более важных вопросов — половины основного капитала (вместо 3/4). Этим путем предполагалось достигнуть явки в первое собрание таких акционеров, которые уклонялись бы от прибытия туда с предвзятою мыслью получить возможность решать дела во вторичном собрании простым большинством голосов, независимо от числа прибывших акционеров. Подробный список акционеров, заявивших о своем желании участвовать в общем собрании, должен быть выставлен в помещении правления не позже как за четыре дня до общего собрания. Каждый акционер имеет право требовать копии с этого списка, в котором должны быть указаны номера предъявленных акций. По требованию акционеров, представляющих известную часть А. капитала, проверка списка акционеров, помимо производимой соответствующими органами предприятия до открытия общего собрания, производится на самом общем собрании через избранных для того акционеров, в числе не менее трех; из них по крайней мере одно лицо должно быть избрано тою группою акционеров, которая потребовала дополнительной проверки списка. Акционеры, представляющие известную часть капитала (не менее 1/20 части основного капитала, если уставом данного общества такое право не предоставлено еще меньшему числу акционеров) вправе требовать от правления созыва в месячный срок общего собрания, с точным указанием предметов, подлежащих обсуждению собрания. Каждый акционер может присутствовать в общем собрании, причем акционерам, которые не имеют количества акций, необходимого для получения право голоса, предоставляется, по общей доверенности, соединять свои акции; акционеры, представляющие 1/5 часть всех предъявленных в общее собрание акций, имеют право избирать одного члена ревизионной комиссии (из пяти), но затем они уже не принимают участия в выборе остальных 4 членов ревизионной комиссии. Закрытая баллотировка применяется по требованию хотя бы одного из имеющих право голоса акционеров; она обязательна также и в некоторых других случаях. Ревизионной комиссии предоставлено производить осмотр и ревизию всего имущества на местах, поверку сделанных в течение года работ и произведенных расходов, а также требовать от правления созыва чрезвычайного общего собрания акционеров. К числу обязанностей ревизионной комиссии отнесено составление заключения по вносимым в общее собрание смете и плану действий. Протоколы заседаний ревизионной комиссии, вместе со всеми ее докладами и заключениями, правление вносит на рассмотрение ближайшего собрания акционеров, прилагая к ним свои объяснения. Директора-распорядители кредитных учреждений, а равно соответствующие им должностные лица, не могут занимать одновременно должности директоров-распорядителей других акционерных компаний. Правила 1901 г. распространяются на все акционерные компании, за исключением железнодорожных обществ, которые подлежат действию особых правил, и таких торгово-промышленных товариществ, паи которых не котируются на бирже, так как подобного рода товарищества, в большинстве случаев, представляют собою предприятия или семейные, или совершенно незначительные по капиталам и ограниченные по составу пайщиков. Неприкосновенными оставлены правила об общих собраниях, содержащиеся в уставах таких страховых обществ, в которых к участию в общих собраниях, наряду с акционерами, допускаются и страхователи, владеющие полисами известной стоимости.